Cách giao dịch trái phiếu doanh nghiệp trên sàn và ngoài sàn

Giao dịch trái phiếu doanh nghiệp là việc mua bán lại trái phiếu sau khi doanh nghiệp đã phát hành xong. Người mua sau không trả tiền cho doanh nghiệp. Họ trả tiền cho người đang nắm trái phiếu, và quyền nhận lãi, gốc chuyển sang tên họ.

Ở Việt Nam, nhiều người vẫn nghĩ trái phiếu có thể mua bán tay đôi, ký giấy là xong. Quy định hiện hành không cho làm vậy với phần lớn trường hợp. Bài này giải thích trái phiếu được mua bán ở đâu và ai được tham gia. Phần cuối nói rõ "ngoài sàn" còn lại những trường hợp nào. Quy định trong bài theo văn bản còn hiệu lực, dữ liệu đến 02/10/2026.

Giao dịch trái phiếu doanh nghiệp diễn ra ở những nơi nào

Câu trả lời phụ thuộc vào cách trái phiếu được phát hành. Trái phiếu chào bán ra công chúng theo Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 phải niêm yết. Trái phiếu chào bán riêng lẻ theo Nghị định 200/2026/NĐ-CP phải đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp của Sở giao dịch chứng khoán.

Hai nhóm này dùng chung một nguyên tắc ở khoản 2 Điều 50 Luật Chứng khoán. Chứng khoán đã niêm yết, đăng ký giao dịch không được giao dịch bên ngoài hệ thống do Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con tổ chức. Ngoại lệ chỉ dành cho giao dịch không mang tính mua bán, hoặc giao dịch không thể thực hiện qua hệ thống.

Nói cách khác, "sàn" của trái phiếu là hệ thống của Sở. Phần khác nhau giữa hai nhóm nằm ở người được mua và cách đặt lệnh. Phần kiến thức nền có trong bài học trái phiếu (bond).

Trái phiếu niêm yết: mua bán qua công ty chứng khoán

Trái phiếu ra công chúng có mệnh giá thấp hơn nhiều so với trái phiếu riêng lẻ. Khoản 2 Điều 13 Luật Chứng khoán quy định mệnh giá trái phiếu chào bán ra công chúng là 100 nghìn đồng và bội số của 100 nghìn đồng. Mọi nhà đầu tư có tài khoản chứng khoán đều được mua.

Cách giao dịch gần giống cổ phiếu. Khoản 1 Điều 50 Luật Chứng khoán cho phép ba phương thức: khớp lệnh tập trung, thỏa thuận và phương thức khác theo quy chế của Sở. Bạn đặt lệnh qua công ty chứng khoán nơi mở tài khoản. Các loại lệnh cơ bản có trong bài học các loại lệnh chứng khoán.

Điểm cần lưu ý là thanh khoản. Trái phiếu niêm yết không phải mã nào cũng có người mua bán mỗi phiên. Trước khi đặt lệnh, hãy xem khối lượng khớp gần đây và khoảng chênh giữa giá mua, giá bán.

Giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống của Sở

Trái phiếu riêng lẻ đi một đường hẹp hơn. Điều 21 Nghị định 200/2026/NĐ-CP buộc doanh nghiệp đăng ký giao dịch trái phiếu trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp. Sau khi Sở ra thông báo, doanh nghiệp có 10 ngày làm việc để đưa trái phiếu vào giao dịch.

Khoản 9 Điều 21 đặt hai điều kiện cho mọi lệnh. Lệnh phải đi qua thành viên giao dịch. Người mua và người bán đều phải thuộc đối tượng ở khoản 1 Điều 9. Đó là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, một số trường hợp có thêm nhà đầu tư chiến lược. Theo khoản 8 Điều 21, thành viên giao dịch là công ty chứng khoán. Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài là thành viên giao dịch đặc biệt.

Phần thanh toán do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC) đảm nhận. Khoản 7 Điều 20 ghi rõ VSDC xác định nghĩa vụ thanh toán, ngân hàng thanh toán chuyển tiền. Cơ chế đối tác bù trừ trung tâm không áp dụng cho trái phiếu riêng lẻ. Trước đó, trái phiếu phải lưu ký tập trung tại VSDC qua thành viên lưu ký.

Với cá nhân, có thêm một bước giấy tờ. Trước khi mua, kể cả trên thị trường thứ cấp, cá nhân chuyên nghiệp ký văn bản xác nhận theo Mẫu số 05 của nghị định. Người bán cũng phải cung cấp đủ thông tin doanh nghiệp đã công bố cho người mua, theo điểm g khoản 4 Điều 9.

Ngoài sàn: khi nào trái phiếu được chuyển quyền ngoài hệ thống

Cụm từ "ngoài sàn" hay bị hiểu là mua bán tự do. Thực tế, khoản 6 Điều 20 Nghị định 200/2026/NĐ-CP chỉ còn hai đường chuyển quyền sở hữu trái phiếu riêng lẻ. Đường thứ nhất là mua bán trên hệ thống giao dịch của Sở. Đường thứ hai là chuyển quyền không qua hệ thống, theo khoản 2 và khoản 4 Điều 50 Luật Chứng khoán.

Đường thứ hai dành cho giao dịch không mang tính mua bán hoặc không thể làm qua hệ thống. Danh mục cụ thể do Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định. Nghị định nêu đích danh một số tình huống: thực hiện bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực, quyết định của Trọng tài, hoặc thừa kế.

Ngoài các trường hợp đó, mọi thỏa thuận tay đôi đều rủi ro. Điểm e khoản 4 Điều 9 cấm bán trái phiếu riêng lẻ cho người không đủ điều kiện. Cùng góp vốn hay thỏa thuận đầu tư với họ dưới mọi hình thức cũng bị cấm. Hợp đồng "hợp tác đầu tư trái phiếu" với người không đủ điều kiện rơi đúng vào điều cấm này.

Cam kết mua lại cũng cần đọc kỹ. Tổ chức phân phối có thể hứa mua lại trái phiếu. Khi đó, điểm c khoản 4 Điều 11 buộc hai bên ký hợp đồng ghi rõ điều kiện mua lại. Lời hứa miệng không có giá trị bảo vệ bạn.

Các bước giao dịch trái phiếu doanh nghiệp cho cá nhân

Quy trình dưới đây áp dụng cho trái phiếu riêng lẻ. Với trái phiếu niêm yết, bạn bỏ qua bước xác nhận tư cách.

1. Mở tài khoản tại một công ty chứng khoán là thành viên giao dịch.
2. Đề nghị xác nhận tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp nếu muốn mua trái phiếu riêng lẻ.
3. Đọc hồ sơ chào bán và các công bố thông tin gần nhất của doanh nghiệp.
4. Ký văn bản xác nhận theo Mẫu số 05, rồi đặt lệnh qua thành viên giao dịch.
5. Kiểm tra số dư trái phiếu trên tài khoản lưu ký sau khi VSDC thanh toán.

Bước ba quan trọng hơn cả. Chuyên trang cbonds.hnx.vn do Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội vận hành có danh mục trái phiếu đăng ký giao dịch. Trang này cũng đăng tin định kỳ, tin bất thường và báo cáo thanh toán gốc lãi của từng mã. Đọc các tin đó trước khi mua giúp bạn biết doanh nghiệp có đang trả nợ đúng hạn hay không.

Cuối cùng, hãy nhớ một điều. Khoản 1 Điều 21 nói rõ việc trái phiếu được đăng ký giao dịch không có nghĩa Sở bảo đảm doanh nghiệp trả đủ lãi, gốc. Giao dịch trái phiếu doanh nghiệp đúng quy trình giúp quyền sở hữu của bạn được ghi nhận. Nó không thay được việc đánh giá khả năng trả nợ. Phần nền về cách định giá có trong bài học định giá trái phiếu.

Nội dung để tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư.