Chứng quyền có bảo đảm là gì: công ty chứng khoán nào được phát hành

Tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm luôn là một công ty chứng khoán đủ điều kiện. Ngân hàng, quỹ hay doanh nghiệp niêm yết đều không được phát hành loại sản phẩm này. Bài này trả lời hai câu hỏi: chứng quyền có bảo đảm là gì, và công ty chứng khoán phải đáp ứng những gì để phát hành.

Quy định trích theo văn bản đang hiệu lực, tra ngày 03/10/2026. Văn bản gốc là Luật Chứng khoán 54/2019/QH14. Văn bản hướng dẫn là Nghị định 155/2020/NĐ-CP, đã sửa bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP. Hướng dẫn riêng về sản phẩm là Thông tư 122/2025/TT-BTC.

Tổ chức phát hành chứng quyền là gì

Định nghĩa nằm ở khoản 6 Điều 4 Luật Chứng khoán. Đây là loại chứng khoán có tài sản bảo đảm, do công ty chứng khoán phát hành. Người sở hữu được mua hoặc bán chứng khoán cơ sở theo giá định trước. Hoặc họ nhận khoản tiền chênh lệch.

Hiểu đơn giản, chứng quyền là một lời hứa trả tiền có điều kiện. Giá cổ phiếu cơ sở lúc đáo hạn cao hơn giá thực hiện thì bạn nhận phần chênh. Nếu không, chứng quyền hết giá trị.

Điểm cần nhớ là bạn không mua quyền từ doanh nghiệp có cổ phiếu cơ sở. Đối tác của bạn là công ty chứng khoán phát hành. Khoản 5 Điều 2 Thông tư 122/2025/TT-BTC gọi rõ vị thế này. Người sở hữu chứng quyền là chủ nợ có bảo đảm một phần của công ty phát hành.

Công ty chứng khoán đủ điều kiện

Tổ chức phát hành chứng quyền phải là công ty chứng khoán đủ điều kiện. Điều kiện chào bán nằm ở Điều 202a Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Điều này do Nghị định 245/2025/NĐ-CP bổ sung, hiệu lực từ 11/09/2025. Các điều kiện chính gồm:

• Là công ty chứng khoán được cấp phép nghiệp vụ tự doanh chứng khoán.
• Vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu tối thiểu 1.000 tỷ đồng theo báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán.
• Không đang bị tạm ngừng hoặc đình chỉ hoạt động.
• Có nghị quyết thông qua chủ trương chào bán và phương án phát hành, niêm yết.
• Đã thực hiện đủ nghĩa vụ thanh toán với các chứng quyền phát hành trước đó.

Công ty gửi hồ sơ đăng ký chào bán lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Được cấp giấy chứng nhận, công ty mới phân phối chứng quyền. Thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư tối thiểu 03 ngày. Phần chưa bán hết chuyển vào tài khoản tự doanh. Công ty bán tiếp phần này trên sàn qua hoạt động tạo lập thị trường.

Thủ tục niêm yết nằm ở Điều 119a của cùng nghị định. Sở giao dịch chấp thuận niêm yết trong 03 ngày làm việc. Mốc tính là ngày nhận văn bản của Ủy ban. Sau khi Sở có văn bản về việc giao dịch, chứng quyền lên sàn vào ngày làm việc thứ hai.

Tài sản bảo đảm và ngân hàng lưu ký

Chữ "có bảo đảm" đến từ điểm đ khoản 1 Điều 202a. Tổ chức phát hành phải ký quỹ tài sản bảo đảm thanh toán tại một ngân hàng lưu ký. Tài sản có thể là tiền, chứng chỉ tiền gửi, hợp đồng tiền gửi. Cũng có thể là bảo lãnh thanh toán của ngân hàng lưu ký.

Giá trị tài sản bảo đảm ban đầu tối thiểu là 50% giá trị chứng quyền dự kiến chào bán. Ngân hàng lưu ký không được là người có liên quan của công ty phát hành. Ngân hàng giữ tài sản tách biệt và phong tỏa phần đã ký quỹ.

Con số 50% cho thấy bảo đảm chỉ là một phần. Điều 12 Thông tư 122/2025/TT-BTC liệt kê ba nguồn để thanh toán. Đó là tài sản ký quỹ, tài sản phòng ngừa rủi ro trên tài khoản tự doanh, rồi bảo lãnh hoặc tài sản khác. Thiếu tài sản thì quyền lợi được giải quyết như chủ nợ có bảo đảm một phần.

Chứng quyền: tổ chức phát hành bán

Thông tư 122/2025/TT-BTC đặt ba lớp giới hạn tại Điều 5. Lớp thứ nhất tính theo cổ phiếu cơ sở. Cộng mọi chứng quyền của mọi công ty, số cổ phiếu quy đổi tối đa là 10%. Mẫu số là tổng số cổ phiếu tự do chuyển nhượng.

Lớp thứ hai tính theo từng đợt. Mỗi đợt của một công ty quy đổi tối đa 1,5% số cổ phiếu tự do chuyển nhượng.

Lớp thứ ba tính theo sức khoẻ tài chính của chính công ty phát hành. Giá trị chứng quyền được phát hành bị chặn theo tỷ lệ vốn khả dụng.

Tỷ lệ dùng để xét là mức thấp nhất trong 06 tháng gần nhất. Công ty có tỷ lệ vốn khả dụng thấp vì vậy không được phát hành thêm.

Chứng quyền do tổ chức phát hành

Điều 3 Thông tư 122/2025/TT-BTC chuẩn hoá sản phẩm. Hiện chỉ có chứng quyền mua. Người sở hữu chỉ thực hiện quyền tại ngày đáo hạn. Việc thực hiện luôn thanh toán bằng tiền, không giao cổ phiếu.

Chứng khoán cơ sở phải là cổ phiếu niêm yết thuộc chỉ số VN30. Trong giai đoạn chuyển niêm yết giữa hai sở, Thông tư cho dùng cả HNX30. Cổ phiếu còn phải đạt tiêu chí về vốn hoá, thanh khoản, tỷ lệ tự do chuyển nhượng và kết quả kinh doanh. Công ty không được phát hành chứng quyền trên cổ phiếu của chính mình hay của người có liên quan.

Nghĩa vụ sau khi niêm yết

Phát hành xong, công ty chưa hết việc. Điều 9 Thông tư 122/2025/TT-BTC buộc công ty tạo lập thị trường cho chứng quyền. Giao dịch này đi qua tài khoản tự doanh, theo quy chế của Sở.

Điều 10 và Điều 11 yêu cầu công ty phòng ngừa rủi ro. Cụ thể là nắm giữ cổ phiếu cơ sở theo phương án đã công bố. Vi phạm thì chứng quyền bị đưa vào diện cảnh báo. Căn cứ là Điều 49 Quy chế ban hành kèm Quyết định 22/QĐ-HĐTV ngày 16/03/2026. Mỗi lần bị cảnh báo vì phòng ngừa rủi ro, hạn mức đợt sau giảm 25%. Quá 03 lần trong 03 tháng, công ty bị cấm chào bán 06 tháng.

Tài liệu giới thiệu cũng bị kiểm soát. Điều 15 cấm quảng cáo chứng quyền như sản phẩm có thu nhập ổn định. Tài liệu phải khuyến cáo rõ các rủi ro.

Kiểm tra gì về người phát hành

Vì đối tác của bạn là công ty phát hành, hãy đọc Bản cáo bạch trước khi mua. Ba thông tin cần xem trước là ngân hàng lưu ký và giá trị tài sản bảo đảm. Thứ ba là phương án xử lý khi công ty mất khả năng thanh toán.

Sau đó mới đến các thông số giao dịch như tỷ lệ chuyển đổi và giá thực hiện. Người mới nên đọc trước bài học chứng khoán phái sinh là gì. Về biên độ sàn, xem bài biên độ giá chứng khoán Việt Nam. Số liệu hiện hành lấy theo quy chế 2026 của sở.

Nội dung để tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư.