Cổ phiếu không quyền biểu quyết: cấu trúc vốn đặc biệt

Cổ phiếu không quyền biểu quyết là loại cổ phiếu mà chủ sở hữu hưởng quyền lợi kinh tế nhưng không có phiếu bầu tại đại hội cổ đông. Bài học này thuộc khoá Chứng khoán cơ bản, module What - Chứng khoán là gì? Bài chỉ nói về một chủ đề: luật Việt Nam cho phép những dạng nào không có quyền biểu quyết, và quyền của chủ sở hữu ra sao. Văn bản được rà đến ngày 02/10/2026.

Cổ phiếu không quyền biểu quyết trong luật Việt Nam

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH) không có loại cổ phần tên đó. Luật chia cổ phần thành cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết (điểm a khoản 1 Điều 115). Mỗi cổ phần cùng loại tạo cho chủ sở hữu quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Căn cứ là khoản 4 Điều 114.

Cổ phiếu không quyền biểu quyết vì vậy là cách gọi chung cho ba dạng. Hai dạng đầu là cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại. Dạng thứ ba là chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết. Phần dưới đi qua từng dạng, theo từng điều luật.

Cổ phiếu là chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Căn cứ là khoản 2 Điều 4 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14. Cổ phiếu thể hiện cổ phần. Vì vậy quyền biểu quyết đi theo loại cổ phần mà cổ phiếu đại diện.

Cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết

Cổ phần ưu đãi cổ tức được trả cổ tức cao hơn mức của cổ phần phổ thông, hoặc trả theo mức ổn định hằng năm. Cổ tức hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc kết quả kinh doanh. Mức cụ thể ghi trong cổ phiếu. Căn cứ là khoản 1 Điều 117.

Cổ đông ưu đãi cổ tức có hai quyền chính. Họ nhận cổ tức theo mức đã ghi. Họ nhận phần tài sản còn lại tương ứng tỷ lệ sở hữu khi công ty giải thể hoặc phá sản. Phần này tính sau khi thanh toán nợ và cổ phần ưu đãi hoàn lại. Họ còn có các quyền khác như cổ đông phổ thông (khoản 2 Điều 117).

Đổi lại, họ không có quyền biểu quyết, không dự họp đại hội cổ đông và không đề cử người vào hội đồng quản trị, ban kiểm soát. Căn cứ là khoản 3 Điều 117. Ngoại lệ chỉ có ở khoản 6 Điều 148, nêu ở phần sau.

Không phải ai cũng được mua loại cổ phần này. Điều lệ công ty hoặc đại hội đồng cổ đông quyết định người được quyền mua (khoản 3 Điều 114).

Cổ phần ưu đãi hoàn lại cũng không có quyền biểu quyết

Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần mà công ty hoàn lại vốn góp. Việc hoàn lại theo yêu cầu của chủ sở hữu, hoặc theo điều kiện ghi trên cổ phiếu và trong điều lệ. Căn cứ là khoản 1 Điều 118.

Chủ sở hữu có quyền như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp và đề cử vào hội đồng quản trị, ban kiểm soát. Căn cứ là khoản 2, 3 Điều 118. Điều 118 nêu hai ngoại lệ: khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148.

Về phía công ty, việc hoàn vốn làm giảm vốn điều lệ. Công ty được giảm vốn để hoàn lại vốn góp cho cổ đông ưu đãi hoàn lại. Việc này theo yêu cầu và điều kiện ghi trên cổ phiếu. Căn cứ là điểm d khoản 5 Điều 112. Điểm này được Luật 76/2025/QH15 bổ sung, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.

Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Chiều ngược lại là được: cổ phần ưu đãi chuyển thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Căn cứ là khoản 5 Điều 114. Khi chuyển đổi, cổ đông có quyền biểu quyết như cổ đông phổ thông.

Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết

Dạng thứ ba tách quyền biểu quyết khỏi lợi ích kinh tế bằng chứng chỉ. Khoản 6 Điều 114 dùng cổ phần phổ thông làm tài sản cơ sở. Trên tài sản đó, chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được phát hành. Cổ phần phổ thông cơ sở là tên gọi của loại cổ phần làm cơ sở.

Chứng chỉ có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần cơ sở, trừ quyền biểu quyết. Người giữ chứng chỉ hưởng lợi ích kinh tế, còn quyền bỏ phiếu không đi kèm chứng chỉ.

Chứng chỉ lưu ký là một loại chứng khoán. Khoản 8 Điều 4 Luật Chứng khoán định nghĩa đây là chứng khoán phát hành trên cơ sở chứng khoán của tổ chức hợp pháp tại Việt Nam. Khoản 1 Điều 4 liệt kê chứng chỉ lưu ký trong nhóm chứng khoán.

Khoản 7 Điều 114 giao Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết. Trong các văn bản đã mở để viết bài này, không có văn bản hướng dẫn chi tiết. Bài vì thế không khẳng định loại chứng chỉ này hiện có lưu hành. Muốn biết một mã cụ thể, hãy đọc điều lệ và thông tin công bố của tổ chức phát hành.

Khi nào cổ đông không quyền biểu quyết vẫn được bỏ phiếu

Khoản 6 Điều 148 là ngoại lệ quan trọng. Nghị quyết đại hội về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi cần phiếu của chính các cổ đông đó. Nghị quyết chỉ được thông qua khi các cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp tán thành. Họ phải sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó. Hình thức lấy ý kiến bằng văn bản cũng cần mức 75% này.

Quy định này bảo vệ cổ đông ưu đãi khỏi việc bị đa số phổ thông thay đổi quyền lợi. Điều 117 và Điều 118 đều dẫn đến khoản 6 Điều 148. Đây là chỗ chủ sở hữu ưu đãi có tiếng nói về quyền của chính họ.

Khác với cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là hướng ngược lại. Đây là cổ phần phổ thông có nhiều phiếu hơn cổ phần phổ thông khác. Số phiếu do điều lệ quy định (khoản 1 Điều 116).

Chỉ có hai nhóm được giữ loại cổ phần này. Nhóm thứ nhất là tổ chức được Chính phủ ủy quyền. Nhóm thứ hai là cổ đông sáng lập. Ưu đãi của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn, cổ phần chuyển thành cổ phần phổ thông. Chủ sở hữu không được chuyển nhượng cổ phần này, trừ chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án hoặc thừa kế. Căn cứ là khoản 3 Điều 116.

Kiến thức nền có ở các bài học cổ phiếu là gì, công ty cổ phần là gì và cổ tức là gì. Luật có thể được sửa đổi. Hãy đọc văn bản hợp nhất mới nhất trên cổng của Chính phủ.