Gộp cổ phiếu (reverse split): khi nào công ty gộp và luật Việt Nam quy định gì

Gộp cổ phiếu là việc công ty đổi nhiều cổ phiếu cũ lấy một cổ phiếu mới. Mọi cổ đông áp dụng cùng một tỷ lệ. Số cổ phiếu lưu hành giảm, giá mỗi cổ phiếu tăng tương ứng. Phần sở hữu của từng cổ đông không đổi. Bài viết giải thích cơ chế và khung pháp lý ở Việt Nam. Văn bản được rà đến ngày 02/10/2026.

Gộp cổ phiếu hoạt động thế nào

Cơ chế gộp là phép chia đơn giản. Giả định bạn có 1.000 cổ phiếu, giá 4.000 đồng mỗi cổ phiếu. Công ty gộp theo tỷ lệ 5 cổ phiếu cũ đổi 1 cổ phiếu mới. Sau khi gộp, bạn còn 200 cổ phiếu. Giá tham chiếu điều chỉnh lên 20.000 đồng.

Tổng giá trị trước và sau đều là 4.000.000 đồng. Tỷ lệ sở hữu của bạn trong công ty cũng giữ nguyên, vì mọi cổ đông cùng bị chia một tỷ lệ. Gộp cổ phiếu vì vậy không tạo ra hay mất đi giá trị ngay tại thời điểm thực hiện.

Gộp là chiều ngược của tách cổ phiếu. Tách làm tăng số cổ phiếu và hạ giá mỗi cổ phiếu. Hai thao tác cùng không đụng tới tài sản hay lợi nhuận của công ty.

Khi nào công ty gộp cổ phiếu

Lý do thường gặp nhất là thị giá quá thấp. Một cổ phiếu giá vài nghìn đồng dễ bị xem là cổ phiếu yếu. Bước giá tối thiểu khi đó chiếm tỷ lệ lớn so với giá. Mỗi lần nhích một bước là một biến động phần trăm đáng kể.

Thị giá thấp còn kéo theo ràng buộc pháp lý khi huy động vốn. Khoản 2 Điều 13 Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 quy định mệnh giá cổ phiếu chào bán ra công chúng là 10 nghìn đồng. Khi thị giá dưới mệnh giá, công ty chỉ được chào bán dưới mệnh giá nếu đáp ứng điều kiện riêng. Các điều kiện này nằm tại Điều 17 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Tuy vậy, gộp cổ phiếu không sửa được nguyên nhân khiến giá thấp. Nếu kết quả kinh doanh không đổi, giá sau gộp vẫn có thể giảm tiếp. Vì vậy, hãy đọc lý do gộp trong tài liệu đại hội cổ đông. Đừng vội coi đây là tín hiệu tốt hay xấu.

Khung pháp lý về gộp cổ phiếu

Quyết định thuộc về đại hội đồng cổ đông. Căn cứ là điểm b khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14. Đại hội quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại. Gộp cổ phiếu làm đổi tổng số cổ phần, nên phải qua đại hội.

Sau khi có quyết định, công ty công bố thông tin trong 24 giờ. Căn cứ là điểm đ khoản 1 Điều 11 Thông tư 96/2020/TT-BTC, theo bản hợp nhất 10/VBHN-BTC năm 2026. Điểm này nêu đích danh "quyết định tách, gộp cổ phiếu".

Trên bảng giá, quy chế của sở có điều khoản riêng. Khoản 5 Điều 33 Quy chế ban hành kèm Quyết định 22/QĐ-HĐTV ngày 16/03/2026 áp dụng cho HOSE và HNX. Giá tham chiếu tại ngày giao dịch trở lại bằng giá đóng cửa trước ngày tách, gộp, điều chỉnh theo tỷ lệ. Với UPCoM, khoản 6 Điều 20 Quy chế kèm Quyết định 23/QĐ-HĐTV ngày 18/03/2026 dùng giá bình quân gia quyền làm gốc.

Ngoài các điều trên, các văn bản đã rà không có trình tự riêng cho gộp cổ phiếu. Đó là Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Chi tiết của mỗi đợt nằm trong nghị quyết đại hội và thông báo của sở, tổng công ty lưu ký.

Bài toán mệnh giá khi giảm cổ phần

Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp định nghĩa vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán. Giả sử số cổ phần giảm mà vốn điều lệ giữ nguyên. Khi đó, về mặt số học, mệnh giá mỗi cổ phần phải tăng theo tỷ lệ gộp.

Trong khi đó, mệnh giá cổ phiếu chào bán ra công chúng được luật ấn định ở 10 nghìn đồng. Đây là lý do một đợt gộp cổ phiếu của công ty đại chúng cần được đọc kỹ phương án. Hãy xem phương án xử lý mệnh giá và vốn điều lệ trước khi biểu quyết.

Phần lẻ cổ phần và giao dịch lô lẻ

Tỷ lệ gộp hiếm khi chia hết số cổ phiếu của mọi cổ đông. Với tỷ lệ 5 đổi 1, người có 1.003 cổ phiếu sẽ dư 3 cổ phiếu cũ không đủ đổi một cổ phiếu mới.

Khoản 4 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP gọi phần vốn ít hơn 01 cổ phần là phần lẻ cổ phần. Khoản 5 cùng điều gọi cổ phiếu hình thành do gộp các phần lẻ là cổ phiếu lẻ. Cách xử lý phần lẻ, mua lại hay làm tròn, do phương án được đại hội thông qua quyết định. Khái niệm liên quan có trong bài cổ phiếu quỹ.

Sau gộp, số cổ phiếu ít đi có thể rơi vào lô lẻ. Theo khoản 3 Điều 34 Quy chế kèm Quyết định 22/QĐ-HĐTV, đơn vị giao dịch lô lẻ là 01 cổ phiếu. Lô lẻ chỉ được đặt lệnh LO và không dùng để xác định giá tham chiếu.

Gộp cổ phiếu khác giảm vốn điều lệ

Gộp cổ phiếu không trả tiền cho cổ đông. Giảm vốn điều lệ thì khác. Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp liệt kê các trường hợp giảm vốn. Trong đó có hoàn trả vốn góp theo tỷ lệ và mua lại cổ phần đã bán. Luật 76/2025/QH15 sửa điểm a và thêm điểm d cho khoản này.

Nói cách khác, gộp chỉ đổi cách chia vốn thành cổ phần. Giảm vốn mới làm tiền thật rời khỏi công ty. Kiến thức nền về cổ phần có trong bài cổ phiếu là gì, cổ phần là gì.

Các văn bản trên có thể được sửa đổi. Khi tra cứu, hãy đọc văn bản hợp nhất mới nhất trên cổng văn bản của Chính phủ.

Nội dung bài viết chỉ để tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư hay tư vấn pháp lý.