Trái phiếu chuyển đổi (convertible bond): quyền đổi thành cổ phiếu và cách tính lợi nhuận

Trái phiếu chuyển đổi là trái phiếu cho phép người nắm giữ đổi khoản nợ thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành. Nếu không đổi, bạn vẫn là chủ nợ, nhận lãi và gốc như trái phiếu thường. Nếu đổi, bạn trở thành cổ đông.

Quyền lựa chọn đó có giá. Đổi lại, coupon của trái phiếu chuyển đổi thường thấp hơn trái phiếu thường của cùng doanh nghiệp. Bài này giải thích ai được mua, bị khóa bao lâu, cách tính số cổ phiếu nhận được và khi nào việc đổi có lợi. Ví dụ số trong bài là giả định. Quy định theo văn bản còn hiệu lực, dữ liệu đến 02/10/2026.

Trái phiếu chuyển đổi là gì

Khoản 3 Điều 4 Nghị định 200/2026/NĐ-CP định nghĩa trái phiếu chuyển đổi là trái phiếu do công ty cổ phần phát hành. Trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành. Điều kiện, điều khoản chuyển đổi phải được xác định sẵn tại phương án phát hành.

Từ định nghĩa này có hai hệ quả. Thứ nhất, chỉ công ty cổ phần mới phát hành được, vì công ty trách nhiệm hữu hạn không có cổ phiếu để đổi. Điểm a khoản 2 Điều 13 nhắc lại điều này cho công ty chưa đại chúng. Thứ hai, tỷ lệ hoặc giá chuyển đổi được chốt từ đầu, không do doanh nghiệp tự đổi tùy ý sau này.

Cần phân biệt với trái phiếu kèm chứng quyền ở khoản 5 Điều 4. Trái phiếu kèm chứng quyền cho quyền mua thêm cổ phiếu, còn trái phiếu vẫn giữ nguyên. Trái phiếu chuyển đổi thì khoản nợ biến mất khi bạn đổi sang cổ phiếu.

Ai được mua khi chào bán riêng lẻ

Điểm b khoản 1 Điều 9 cho hai nhóm mua trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ. Đó là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược.

Nhà đầu tư chiến lược do Đại hội đồng cổ đông lựa chọn theo tiêu chí năng lực tài chính, trình độ công nghệ. Họ phải cam kết hợp tác với công ty ít nhất 03 năm. Một đợt chào bán có tối đa 100 nhà đầu tư chiến lược, theo điểm e khoản 1 Điều 9.

Với cá nhân chuyên nghiệp, quy định khác nhau theo loại doanh nghiệp. Cá nhân được mua trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ theo điểm d khoản 1 Điều 9. Với công ty không phải công ty đại chúng, cá nhân chỉ mua được khi trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán.

Hạn chế chuyển nhượng

Trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty đại chúng bị khóa một thời gian sau phát hành. Luật 56/2024/QH15 sửa điểm c khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán. Thời gian hạn chế chuyển nhượng tối thiểu là 03 năm với nhà đầu tư chiến lược và 01 năm với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, tính từ ngày hoàn thành đợt chào bán.

Có ngoại lệ cho giao dịch giữa các nhà đầu tư chuyên nghiệp với nhau, và các trường hợp theo bản án, quyết định Trọng tài hoặc thừa kế. Điểm b khoản 9 Điều 21 Nghị định 200/2026/NĐ-CP dẫn chiếu quy định này. Hết thời gian hạn chế, trái phiếu giao dịch như trái phiếu riêng lẻ khác.

Doanh nghiệp cũng không được phát hành dồn dập. Điểm b khoản 3 Điều 16 yêu cầu đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty đại chúng cách ít nhất 06 tháng kể từ đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất. Quy định này hạn chế việc pha loãng cổ đông liên tục qua nhiều đợt nhỏ.

Hồ sơ của công ty đại chúng phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo Điều 19. Phân phối xong trong 30 ngày kể từ khi Ủy ban thông báo nhận đủ hồ sơ. Tiền thu được nằm trong tài khoản phong tỏa cho đến khi có thông báo nhận báo cáo kết quả.

Lợi nhuận trái phiếu chuyển đổi

Mọi phép tính bắt đầu từ giá chuyển đổi ghi trong phương án phát hành. Số cổ phiếu nhận được bằng mệnh giá trái phiếu chia cho giá chuyển đổi. Giá trị chuyển đổi bằng số cổ phiếu nhân với giá cổ phiếu trên thị trường.

Ví dụ giả định: trái phiếu mệnh giá 100 triệu đồng, giá chuyển đổi 20.000 đồng một cổ phiếu. Mỗi trái phiếu đổi được 5.000 cổ phiếu. Coupon là 5%/năm, thấp hơn mức 9%/năm của một trái phiếu thường giả định cùng doanh nghiệp.

Khi giá cổ phiếu ở 25.000 đồng, đổi sang cổ phiếu cho giá trị 125 triệu đồng. Khi giá ở 15.000 đồng, đổi chỉ được 75 triệu đồng. Lúc đó người nắm trái phiếu thường giữ lại để nhận gốc 100 triệu đồng khi đáo hạn, nếu doanh nghiệp trả được.

Đừng quên phần coupon đã bỏ lỡ. Mỗi năm bạn nhận 5 triệu đồng thay vì 9 triệu đồng, tức ít hơn 4 triệu đồng. Sau 3 năm, khoản chênh là 12 triệu đồng. Quyền chuyển đổi chỉ thực sự đáng tiền khi cổ phiếu tăng đủ bù phần lãi đã nhường. Ở ví dụ trên, giá trị chuyển đổi phải vượt khoảng 112 triệu đồng, tức giá cổ phiếu trên 22.400 đồng.

Rủi ro với người mua và cổ đông

Người mua chịu hai lớp rủi ro. Lớp thứ nhất là rủi ro cổ phiếu: nếu giá không vượt giá chuyển đổi, quyền đổi vô giá trị và bạn chỉ còn trái phiếu coupon thấp. Lớp thứ hai là rủi ro tín dụng: khi giá cổ phiếu giảm mạnh, đó thường cũng là lúc doanh nghiệp gặp khó và khả năng trả gốc yếu đi.

Đọc kỹ điều khoản điều chỉnh giá chuyển đổi khi doanh nghiệp chia cổ tức bằng cổ phiếu hoặc phát hành thêm. Không có điều khoản này, số cổ phiếu bạn nhận có thể bị pha loãng giá trị.

Với cổ đông hiện hữu, trái phiếu chuyển đổi là nguồn pha loãng tiềm năng. Ở ví dụ trên, 1.000 trái phiếu sẽ thành 5 triệu cổ phiếu mới nếu đổi hết. Sau khi hoàn tất chuyển đổi, khoản 1 Điều 33 buộc doanh nghiệp gửi công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán trong 05 ngày làm việc. Cổ đông nên theo dõi các thông báo này, cùng nền tảng về cổ phiếu và cổ phần. Phần định giá trái phiếu có trong bài học định giá trái phiếu.

Nội dung để tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư.