Bài 30/41 · Các loại tài sản đầu tưHọc thử miễn phí
Trái phiếu doanh nghiệp là gì: phát hành, ghi danh và được giao dịch ở đâu
Trái phiếu doanh nghiệp là giấy nhận nợ do một công ty phát hành để vay tiền nhà đầu tư. Người mua trở thành chủ nợ, không phải cổ đông. Đổi lại, doanh nghiệp trả lãi theo kỳ và trả gốc khi đáo hạn.
Bài này trả lời ba câu hỏi của người mới. Trái phiếu được phát hành theo những đường nào? Sau khi mua, quyền sở hữu được ghi ở đâu? Trái phiếu được mua bán lại trên hệ thống nào? Quy định trong bài theo văn bản còn hiệu lực, dữ liệu đến 02/10/2026.
Trái phiếu doanh nghiệp là gì theo quy định hiện hành
Văn bản gốc là Nghị định 200/2026/NĐ-CP ngày 05/06/2026. Khoản 1 Điều 4 định nghĩa đây là chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên. Trái phiếu xác nhận quyền của người sở hữu với một phần nợ của doanh nghiệp.
Khác biệt với cổ phiếu nằm ở quyền lợi. Cổ đông chia lời và chịu lỗ cùng công ty. Chủ trái phiếu chỉ nhận lãi và gốc theo điều khoản đã công bố. Phần nền tảng có trong bài học trái phiếu (bond).
Điều 6 của nghị định quy định điều khoản cơ bản. Trái phiếu phát hành trong nước dùng đồng Việt Nam. Mệnh giá là 100 triệu đồng hoặc bội số của 100 triệu đồng. Lãi suất có thể cố định, thả nổi hoặc kết hợp. Nếu thả nổi, doanh nghiệp phải nêu lãi suất tham chiếu.
Loại trái phiếu | Đặc điểm chính (Điều 4 Nghị định 200/2026/NĐ-CP) |
|---|---|
Trái phiếu chuyển đổi | Do công ty cổ phần phát hành, có thể đổi thành cổ phiếu phổ thông theo điều kiện đã định |
Trái phiếu kèm chứng quyền | Kèm quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành |
Trái phiếu có bảo đảm | Lãi, gốc được bảo đảm bằng tài sản hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng |
Trái phiếu doanh nghiệp xanh | Vốn huy động dùng cho dự án thuộc danh mục phân loại xanh |
Hai đường phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Đường thứ nhất là chào bán ra công chúng. Văn bản điều chỉnh là Luật Chứng khoán 54/2019/QH14, sửa đổi bởi Luật 56/2024/QH15. Đường thứ hai là chào bán riêng lẻ theo Nghị định 200/2026/NĐ-CP.
Chào bán ra công chúng có ngưỡng cao hơn. Khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán yêu cầu vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng. Năm liền trước phải có lãi, không có lỗ lũy kế. Doanh nghiệp không được có nợ quá hạn trên 01 năm. Hồ sơ phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Sau đợt chào bán, trái phiếu phải niêm yết.
Chào bán riêng lẻ linh hoạt hơn nhưng giới hạn người mua. Với công ty chưa đại chúng, Điều 13 Nghị định 200/2026/NĐ-CP đặt các điều kiện chính sau:
- Đã trả đủ gốc, lãi trái phiếu và nợ đến hạn trong 03 năm liền trước.
- Nợ phải trả, tính cả trái phiếu sắp phát hành, không quá 05 lần vốn chủ sở hữu (có ngoại lệ cho một số loại doanh nghiệp).
- Có báo cáo tài chính năm liền trước được kiểm toán.
- Có phương án phát hành được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
Mục đích phát hành chỉ gồm dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ và mục đích theo luật chuyên ngành (Điều 5). Theo Điều 15, bản công bố thông tin phải gửi trước ít nhất 01 ngày làm việc. Việc phân phối phải xong trong 30 ngày.
Tiêu chí | Ra công chúng | Riêng lẻ |
|---|---|---|
Văn bản chính | Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 | Nghị định 200/2026/NĐ-CP |
Người mua | Mọi nhà đầu tư | Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, một số trường hợp có nhà đầu tư chiến lược |
Sau phát hành | Niêm yết trái phiếu | Đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán |
Ai được mua trái phiếu riêng lẻ
Người mới hay hiểu sai điểm này. Trái phiếu riêng lẻ không bán cho mọi người. Luật 56/2024/QH15 bổ sung khoản 1a, 1b vào Điều 11 Luật Chứng khoán. Phần này có hiệu lực từ 01/01/2026. Điều 9 Nghị định 200/2026/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết.
Nhà đầu tư chuyên nghiệp là tổ chức được mua trái phiếu riêng lẻ. Cá nhân chuyên nghiệp bị hạn chế hơn, trừ trường hợp trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty đại chúng. Theo khoản 1b Điều 11 Luật Chứng khoán, cá nhân chỉ được mua trái phiếu riêng lẻ có xếp hạng tín nhiệm. Trái phiếu còn phải có tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng. Tài sản bảo đảm phải đủ trả toàn bộ gốc. Cổ phiếu, trái phiếu của chính doanh nghiệp phát hành không được dùng làm tài sản bảo đảm.
Cá nhân có tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán 54/2019/QH14, sửa đổi bởi Luật 56/2024/QH15, bằng một trong bốn cách. Cách thứ nhất là có chứng chỉ hành nghề chứng khoán (điểm c). Cách thứ hai là nắm danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch từ 02 tỷ đồng theo xác nhận của công ty chứng khoán (điểm d). Cách thứ ba là có thu nhập chịu thuế năm gần nhất từ 01 tỷ đồng, theo hồ sơ khai thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế (điểm đ). Cách thứ tư dành cho cá nhân có quốc tịch nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam (điểm e). Danh mục 02 tỷ đồng vì vậy chỉ là một trong các cách, không phải cách duy nhất.
Ngưỡng danh mục được hướng dẫn chi tiết ở khoản 2 Điều 9 Nghị định 200/2026/NĐ-CP. Danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch phải từ 02 tỷ đồng. Giá trị tính bình quân theo ngày trong ít nhất 180 ngày liền kề. Phần vay ký quỹ không được tính. Xác nhận có giá trị 01 năm. Trước khi mua, cá nhân ký văn bản xác nhận đã hiểu rủi ro theo Mẫu số 05.
Vốn chưa tới ngưỡng này thì bạn nên xem bài số tiền tối thiểu đầu tư chứng khoán để chọn kênh khác.
Ghi danh: trái phiếu được đăng ký và lưu ký ở đâu
Nơi ghi danh là Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC). Điều 20 Nghị định 200/2026/NĐ-CP buộc doanh nghiệp đăng ký trái phiếu tại đây sau đợt chào bán riêng lẻ. Thời hạn là 05 ngày làm việc kể từ khi công bố kết quả. Hồ sơ kèm danh sách người sở hữu.
Trái phiếu phải lưu ký tập trung tại VSDC trước khi giao dịch. Nói đơn giản, tên bạn được ghi vào sổ của VSDC. Việc ghi sổ đi qua công ty chứng khoán nơi bạn mở tài khoản. Thanh toán giao dịch trái phiếu riêng lẻ cũng do VSDC thực hiện.
Khoản 5 Điều 20 có một câu đáng nhớ. Đăng ký, lưu ký tại VSDC không có nghĩa VSDC bảo đảm việc trả lãi, gốc. Ghi danh chỉ xác nhận ai đang sở hữu trái phiếu.
Trái phiếu doanh nghiệp được giao dịch ở đâu
Trái phiếu ra công chúng phải niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán, theo điểm i khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán. Nếu chưa rõ sở giao dịch là gì, bài học thị trường chứng khoán là gì có phần giới thiệu.
Trái phiếu riêng lẻ đi đường khác. Điều 21 Nghị định 200/2026/NĐ-CP yêu cầu đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán. Đó là hệ thống giao dịch riêng cho trái phiếu doanh nghiệp. Thời hạn là 15 ngày làm việc kể từ khi công bố kết quả chào bán. Danh mục trái phiếu đăng ký giao dịch được công bố trên chuyên trang cbonds.hnx.vn. Chuyên trang này do Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội vận hành.
Thành viên giao dịch là công ty chứng khoán. Ngân hàng thương mại tham gia với tư cách thành viên đặc biệt. Mọi lệnh phải đi qua thành viên giao dịch. Trái phiếu riêng lẻ chỉ được mua bán giữa các nhà đầu tư đủ điều kiện. Cách đặt lệnh và thanh khoản là chủ đề riêng, bài này chỉ dừng ở nơi giao dịch.
Trước khi mua trái phiếu doanh nghiệp cần nhớ gì
Khoản 4 Điều 9 Nghị định 200/2026/NĐ-CP ghi rõ hai ý. Nhà đầu tư tự đánh giá và tự chịu rủi ro. Nhà nước không bảo đảm việc doanh nghiệp trả đủ, đúng hạn lãi và gốc. Lãi suất cao hơn tiền gửi chính là phần bù cho rủi ro đó.
Bạn có quyền nhận đủ hồ sơ chào bán và công bố thông tin. Muốn đổi điều khoản, doanh nghiệp cần người sở hữu từ 65% số trái phiếu cùng loại chấp thuận. Người không đồng ý được yêu cầu mua lại trước hạn theo Điều 12. Để so giá và lãi suất giữa các trái phiếu, hãy đọc bài học định giá trái phiếu.
Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư 138/2026/TT-BTC ngày 25/09/2026 hướng dẫn nghị định này. Khi đọc hồ sơ một trái phiếu, hãy đối chiếu văn bản đang hiệu lực lúc bạn mua.
Nội dung để tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư.