Chứng chỉ lưu ký là gì: khác giấy chứng nhận sở hữu cổ phiếu ra sao

Chứng chỉ lưu ký là một loại chứng khoán riêng theo Luật Chứng khoán. Nó không phải tờ giấy xác nhận bạn đang giữ cổ phiếu. Tên gọi dễ gây nhầm vì chữ "lưu ký" cũng có trên tài khoản của mọi nhà đầu tư. Bài học này nằm trong khoá Chứng khoán cơ bản, module How - Cách giao dịch Chứng khoán. Bài tách hai khái niệm và chỉ ra giấy tờ chứng minh quyền sở hữu cổ phiếu. Văn bản được rà đến ngày 02/10/2026.

Chứng chỉ lưu ký theo luật

Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 xếp chứng chỉ lưu ký vào nhóm chứng khoán (điểm b khoản 1 Điều 4). Cùng nhóm có chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm và quyền mua cổ phần. Khoản 8 Điều 4 định nghĩa như sau. Chứng chỉ lưu ký là loại chứng khoán phát hành trên cơ sở chứng khoán của tổ chức được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.

Hiểu đơn giản, đây là chứng khoán "bắc cầu" từ một chứng khoán gốc. Chứng khoán gốc được gọi là chứng khoán cơ sở. Khoản 4 Điều 62 giao Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định chi tiết. Đó là việc chuyển giao chứng khoán lưu ký để phát hành chứng chỉ lưu ký, và niêm yết ở thị trường nước ngoài.

Vì là một loại chứng khoán, chứng chỉ lưu ký có người phát hành, người mua và hợp đồng riêng. Bạn không nhận nó khi mở tài khoản chứng khoán. Bạn cũng không cần nó để sở hữu cổ phiếu Việt Nam.

Hai loại chứng chỉ lưu ký, NĐ 155

Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán và nêu hai loại chứng chỉ lưu ký. Mỗi loại có cơ chế riêng.

Loại thứ nhất là chứng chỉ lưu ký phát hành ở nước ngoài. Khoản 24 Điều 3 gọi người phát hành là tổ chức tài chính, ngân hàng nước ngoài. Họ phát hành trên cơ sở cổ phiếu niêm yết tại Việt Nam. Hai bên ký hợp đồng hỗ trợ phát hành.

Điều 73 đặt điều kiện khi công ty phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở. Công ty phải có cổ phiếu niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam. Năm liền trước phải kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế. Đại hội đồng cổ đông phải thông qua phương án phát hành. Điều 75 áp dụng khi dùng cổ phiếu đang lưu hành. Trường hợp này cũng cần Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Loại thứ hai là chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết tại Điều 140. Công ty con của sở giao dịch chứng khoán phát hành loại này cho nhà đầu tư nước ngoài. Cơ sở là cổ phiếu của công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người sở hữu hưởng lợi ích kinh tế và gánh nghĩa vụ như cổ phần phổ thông cơ sở. Riêng quyền biểu quyết thì không có.

Khoản 4 Điều 140 giao Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định hạn mức phát hành và cơ chế chuyển đổi. Bài học chỉ mô tả khung pháp lý. Bài không nêu sản phẩm cụ thể nào đang lưu hành.

Cách tạo và hủy chứng chỉ lưu ký

Với loại phát hành ở nước ngoài, quy trình có bốn mốc chính. Mỗi mốc đều có căn cứ trong Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Mốc đầu là hợp đồng hỗ trợ phát hành. Hai bên ký là công ty có cổ phiếu cơ sở và tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký ở nước ngoài. Mốc thứ hai là hợp đồng lưu ký. Tổ chức phát hành ký với một thành viên lưu ký của VSDC (khoản 10, 11 Điều 73). Sau khi được cấp mã số giao dịch, tổ chức này được mở tài khoản lưu ký (điểm c khoản 3 Điều 14 Thông tư 119/2020/TT-BTC, bản hợp nhất).

Mốc thứ ba là phát hành. Khoản 1 Điều 79 giới hạn cơ sở phát hành. Đó là số cổ phiếu mới thực tế phát hành, cộng số cổ phiếu đang lưu hành đã đăng ký làm cơ sở. Khoản 4 Điều 139 buộc tổ chức phát hành bảo đảm tỷ lệ sở hữu nước ngoài khi chuyển giao cổ phiếu.

Mốc cuối là hủy chứng chỉ. Điều 79 cho hủy theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo Đề án phát hành. Khi hủy, tổ chức phát hành được bán số cổ phiếu tương ứng trên sở giao dịch. Cách khác là chuyển số cổ phiếu vào tài khoản của nhà đầu tư mở tại thành viên lưu ký.

Việc chuyển vào tài khoản chỉ được làm khi tuân thủ quy định sở hữu nước ngoài. Tỷ lệ của nhà đầu tư và người có liên quan cũng không được vượt mức phải chào mua công khai. Mức này nằm ở khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán. Chứng chỉ đã hủy theo yêu cầu được phát hành lại, với số lượng không lớn hơn số đã hủy.

Giấy tờ chứng minh sở hữu

Với cổ phiếu đã lưu ký, bằng chứng sở hữu là số dư trên tài khoản lưu ký. Khoản 2 Điều 64 Luật Chứng khoán quy định thời điểm chuyển quyền. Quyền sở hữu chuyển có hiệu lực vào ngày VSDC thực hiện bút toán ghi sổ. Điều 19 Thông tư 119 nói thêm: bút toán ghi sổ có hiệu lực pháp lý như chuyển giao chứng chỉ. VSDC mô tả việc chuyển quyền là ghi sổ tài khoản, không chuyển giao chứng chỉ vật chất.

Bằng chứng thực tế nằm ở bản sao kê tài khoản lưu ký. Khoản 2 Điều 18 Thông tư 119 buộc thành viên lưu ký gửi sao kê đúng hạn đã thỏa thuận. Nếu không có thỏa thuận, hạn là 01 ngày làm việc kể từ ngày bạn yêu cầu.

Cổ phiếu chưa lưu ký thì khác. Điểm đ khoản 1 Điều 21 Thông tư 119 nói về người rút chứng khoán khỏi lưu ký. Tổ chức phát hành phải cấp lại giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán hoặc sổ chứng nhận sở hữu. Điều này áp dụng nếu tổ chức đó có cấp loại giấy này. Đó mới là loại giấy gần với ý "giấy chứng thực sở hữu". Giấy do tổ chức phát hành cấp và không phải là chứng chỉ lưu ký.

Nhà đầu tư trong nước cần nhớ gì

Mua cổ phiếu niêm yết qua công ty chứng khoán, bạn chỉ cần tài khoản lưu ký và sao kê. Bạn không cần mua chứng chỉ lưu ký nào. Nếu có lời mời bán "chứng chỉ lưu ký" gắn với cổ phiếu Việt Nam, hãy hỏi ba điều. Ai là người phát hành. Cổ phiếu cơ sở là gì. Hợp đồng lưu ký ký với ai.

Để nắm bức tranh các loại chứng khoán, xem bài hàng hóa trên thị trường chứng khoán. Cổ phiếu và cổ phần được giải thích ở bài cổ phiếu là gì, cổ phần là gì. Các văn bản trên có thể được sửa đổi. Khi cần áp dụng, hãy đọc văn bản hợp nhất mới nhất trên cổng văn bản của Chính phủ.