Cả năm không chia cổ tức: công ty được quyền gì, cổ đông làm được gì

Không chia cổ tức là quyết định hợp pháp nếu được đại hội đồng cổ đông thông qua. Luật Việt Nam không bắt công ty cổ phần phải trả cổ tức hằng năm. Ngược lại, luật cấm chia trong một số trường hợp. Bài viết đi qua quyền của công ty, giới hạn của luật và các công cụ cổ đông có trong tay. Văn bản được rà đến ngày 02/10/2026.

Không chia cổ tức có sai luật

Điểm b khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 giao đại hội đồng cổ đông quyết định mức cổ tức hằng năm. Điểm e khoản 3 Điều 139 đưa mức cổ tức vào nội dung của đại hội thường niên. Luật không đặt mức tối thiểu. Vì vậy, đại hội có thể quyết định mức cổ tức bằng 0.

Quyền của cổ đông được viết theo cùng logic. Điểm b khoản 1 Điều 115 cho cổ đông phổ thông quyền nhận cổ tức "với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông". Nghĩa là cổ đông không có quyền đòi một mức cổ tức cụ thể khi đại hội chưa quyết.

Các điều khoản dẫn ở đây không bị Luật 76/2025/QH15 sửa đổi Luật Doanh nghiệp thay đổi. Lý do một công ty chọn giữ lại lợi nhuận được bàn trong bài tại sao công ty chọn chi trả cổ tức.

Khi nào công ty bị cấm chia cổ tức

Khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp xác định nguồn trả cổ tức. Cổ tức cổ phần phổ thông căn cứ vào lợi nhuận ròng đã thực hiện. Khoản chi trả được trích từ lợi nhuận giữ lại của công ty.

Cùng khoản này đặt ba điều kiện bắt buộc. Thứ nhất, công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ tài chính khác. Thứ hai, công ty đã trích lập các quỹ và bù đắp lỗ trước đó theo luật và Điều lệ. Thứ ba, ngay sau khi trả hết cổ tức, công ty vẫn bảo đảm trả đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn.

Thiếu một trong ba điều kiện, công ty không được chia dù đại hội muốn. Một công ty còn lỗ lũy kế phải bù lỗ trước. Đó là lý do nhiều công ty vừa có lãi trở lại vẫn không chia cổ tức.

Với cổ tức bằng cổ phiếu, công ty đại chúng còn phải có đủ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối. Số liệu căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán (khoản 2 Điều 60 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).

Hậu quả khi chia cổ tức sai luật

Luật có điều khoản riêng cho việc chia sai. Theo Điều 136 Luật Doanh nghiệp, nếu trả cổ tức trái với Điều 135, cổ đông phải hoàn trả tiền, tài sản đã nhận. Nếu cổ đông không hoàn trả được, mọi thành viên hội đồng quản trị cùng liên đới chịu trách nhiệm. Phạm vi trách nhiệm là giá trị tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

Quy định này là một lý do để hội đồng quản trị thận trọng với cổ tức khi dòng tiền yếu. Trách nhiệm liên đới đặt rủi ro lên chính các thành viên hội đồng.

Cổ đông làm gì khi không chia

Công cụ đầu tiên là lá phiếu. Điểm a khoản 1 Điều 115 cho mỗi cổ phần phổ thông một phiếu biểu quyết tại đại hội. Mức cổ tức được thông qua bằng nghị quyết, nên cổ đông có thể phản đối ngay tại đại hội.

Công cụ thứ hai dành cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% cổ phần phổ thông trở lên. Khoản 2 Điều 115 cho nhóm này xem sổ biên bản, nghị quyết của hội đồng quản trị và báo cáo tài chính. Nhóm này cũng được yêu cầu triệu tập đại hội trong trường hợp luật cho phép.

Công cụ thứ ba là yêu cầu hủy nghị quyết. Theo Điều 151, nhóm cổ đông trên có 90 ngày để yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét. Căn cứ phải là trình tự họp vi phạm nghiêm trọng, hoặc nội dung nghị quyết trái luật, Điều lệ. Một nghị quyết không chia cổ tức thông qua đúng thủ tục, không trái Điều lệ, khó thuộc diện này.

Công cụ cuối cùng là bán cổ phiếu. Điểm d khoản 1 Điều 115 cho cổ đông quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp luật hạn chế.

Đọc tài liệu đại hội

Đại hội thường niên không chỉ bàn cổ tức. Theo khoản 3 Điều 139 Luật Doanh nghiệp, đại hội còn thông qua kế hoạch kinh doanh hằng năm và báo cáo tài chính hằng năm. Đây là hai tài liệu giúp bạn hiểu lợi nhuận giữ lại sẽ đi đâu.

Hãy so sánh lợi nhuận chưa phân phối với kế hoạch đầu tư được trình. Giữ lại lợi nhuận để mở rộng khác với giữ lại vì thiếu tiền mặt. Báo cáo của Ban kiểm soát (nếu có) là nguồn thứ ba để đối chiếu.

Không có quyền đòi mua lại

Nhiều người nghĩ có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần khi không được chia cổ tức. Điều 132 Luật Doanh nghiệp không cho phép điều đó. Quyền yêu cầu mua lại chỉ dành cho cổ đông đã biểu quyết không thông qua hai loại nghị quyết. Đó là nghị quyết về tổ chức lại công ty và nghị quyết thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông trong Điều lệ.

Quyết định về mức cổ tức không thuộc hai loại trên. Vì vậy, khi không đồng ý với chính sách cổ tức, cổ đông nhỏ chủ yếu dựa vào lá phiếu và quyền bán cổ phiếu. Cân nhắc giữ hay bán có trong bài nên bán hay tiếp tục nắm giữ cổ phiếu.

Các văn bản trên có thể được sửa đổi. Khi tra cứu, hãy đọc văn bản hợp nhất mới nhất trên cổng văn bản của Chính phủ.

Nội dung bài viết chỉ để tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư hay tư vấn pháp lý.