Xung đột lợi ích là gì: khi lợi ích riêng lấn át công ty

Xung đột lợi ích là gì? Đó là tình huống một người, như thành viên hội đồng quản trị, ban điều hành hoặc cổ đông lớn, có lợi ích riêng mâu thuẫn với lợi ích của công ty và của cổ đông còn lại, khi họ đang ở vị trí quyết định hoặc ảnh hưởng đến quyết định.

Xung đột lợi ích là gì

Các dạng xung đột thường gặp trong công ty đại chúng gồm bốn nhóm. Thứ nhất là giao dịch với bên liên quan: công ty mua, bán, cho vay hoặc thuê với một công ty do chính người quản lý hay cổ đông lớn kiểm soát. Thứ hai là chiếm dụng cơ hội kinh doanh: người quản lý đưa một dự án có lợi sang công ty riêng của mình. Thứ ba là quyết định thù lao hoặc quyền lợi cho chính mình. Thứ tư là quyết định thâu tóm hoặc thoái vốn có lợi cho người ra quyết định.

Đối với công ty đại chúng, Nghị định 155/2020/NĐ-CP có mục riêng về xung đột lợi ích. Người quản lý phải công khai các lợi ích liên quan của mình. Thành viên hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho họ. Giao dịch với người quản lý hay người có liên quan từ mức 35% tổng giá trị tài sản trở lên cần đại hội cổ đông chấp thuận, còn dưới mức đó do hội đồng quản trị chấp thuận. Các quy định này có thể đã được sửa đổi, nên cần xem văn bản hợp nhất mới nhất.

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 cũng yêu cầu giao dịch giữa công ty với cổ đông lớn, người quản lý và người có liên quan của họ phải được cấp có thẩm quyền chấp thuận, và những người có lợi ích liên quan không được biểu quyết khi thông qua.

Công thức tỷ lệ giá trị giao dịch

Mức độ lớn của một giao dịch với bên liên quan tính theo tổng tài sản:

Trong đó: Giá trị giao dịch là tổng giá trị của một hoặc nhiều giao dịch với cùng một bên liên quan, Tổng tài sản lấy từ báo cáo tài chính hợp nhất gần nhất.

Tỷ lệ này so với ngưỡng 35% để biết ai là người chấp thuận. Điều lệ công ty có thể đặt ngưỡng thấp hơn, nên cần đọc điều lệ.

Ví dụ cơ cấu của DGW

Cổ phiếu DGW có 223.361.000 cổ phiếu có quyền biểu quyết, sau khi trừ 159.169 cổ phiếu quỹ trong tổng số 223.520.169 cổ phiếu đã phát hành. Tổng tài sản hợp nhất tại 30/06/2026 là 12.537,6 tỷ đồng. Cổ đông đứng đầu là Công ty TNHH Created Future, nắm 71.600.960 cổ phiếu, bằng 32,06% số cổ phiếu có quyền biểu quyết, theo công bố ngày 09/09/2026. Giá đóng cửa phiên 26/10/2026 là 45.200 đồng.

Giả định minh hoạ: DGW thực hiện một giao dịch trị giá 1.000 tỷ đồng với một bên liên quan. Đây là con số giả định để minh hoạ cách tính, không phải giao dịch có thật.

Giao dịch giả định chiếm 7,98% tổng tài sản, thấp hơn ngưỡng 35%, nên do hội đồng quản trị chấp thuận. Để vượt ngưỡng, giá trị phải từ 4.388,2 tỷ đồng, gấp 4,39 lần mức giả định.

Phiếu biểu quyết cũng thay đổi nếu bên liên quan là cổ đông lớn nhất. Nếu giao dịch có lợi ích của Created Future và phải trình đại hội cổ đông, 71.600.960 phiếu của cổ đông này bị loại khỏi phần được bỏ phiếu. Còn lại 151.760.040 phiếu, bằng 67,94% số phiếu có quyền biểu quyết. Khi đó quyết định thuộc về những cổ đông khác. Tỷ lệ tán thành cần đạt do luật và điều lệ quy định, tính trên số phiếu của các cổ đông không có lợi ích liên quan.

Cách đọc xung đột lợi ích

Điều đầu tiên là xem cơ cấu cổ đông. Một cổ đông nắm 32,06%, như ở DGW, đủ lớn để chi phối nhiều quyết định thông thường dù chưa nắm quá nửa. Mức tập trung càng cao, giá trị của cơ chế loại phiếu càng lớn.

Điều thứ hai là đọc thuyết minh báo cáo tài chính phần giao dịch và số dư với các bên liên quan. Phần này liệt kê bên liên quan, nội dung giao dịch và giá trị từng năm. Cần so giá trị với doanh thu và tổng tài sản.

Điều thứ ba là xem báo cáo quản trị công ty và nghị quyết đại hội cổ đông, để biết các giao dịch đã qua cấp nào chấp thuận và ai bỏ phiếu.

Điều thứ tư là so điều kiện giao dịch với thị trường. Giao dịch với bên liên quan không xấu nếu giá và điều khoản như với một bên độc lập.

Giới hạn khi nhận diện xung đột

Thứ nhất, cơ cấu cổ đông không cho biết ai thật sự kiểm soát. Nhóm cổ đông nhỏ có thể thuộc cùng một nhóm người có liên quan. Trong danh sách của DGW, bốn công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đứng từ hạng hai đến hạng năm với tỷ lệ từ 3,08% đến 4,99%. Dữ liệu cổ đông đứng tên không đủ để kết luận họ có liên quan hay không.

Thứ hai, ngưỡng 35% chỉ áp dụng cho một số loại giao dịch. Một dãy giao dịch nhỏ liên tiếp với cùng bên có thể không chạm ngưỡng nhưng tổng giá trị lớn.

Thứ ba, tỷ lệ phiếu tính trên số liệu cổ đông có ngày công bố khác nhau, nên chỉ gần đúng.

Thứ tư, văn bản quy định thay đổi theo thời gian. Bài này chỉ nêu nguyên tắc, không thay thế việc đọc văn bản hiện hành.

Câu hỏi thường gặp

Bài liên quan

Các nguyên tắc quản trị và quy định xung đột lợi ích xem ở quản trị công ty đại chúng. Nghĩa vụ báo cáo của người nội bộ xem ở công bố giao dịch nội bộ. Ngưỡng cổ đông lớn xem ở thông tin cổ đông lớn. Ví dụ trên chỉ để minh hoạ cách tính, không phải khuyến nghị đầu tư.