Thông tin về cổ đông lớn: quy định công bố và mức giới hạn

Thông tin về cổ đông lớn: quy định công bố và mức giới hạn

Thông tin cổ đông lớn cho nhà đầu tư biết ai đang nắm phần đáng kể của một công ty đại chúng. Khi một nhà đầu tư gom hay xả cổ phiếu ở quy mô lớn, thị trường cần biết sớm. Bài viết giải thích ngưỡng nào kích hoạt nghĩa vụ công bố, thời hạn bao lâu và mức phạt khi vi phạm. Văn bản được rà đến ngày 02/10/2026.

Cổ đông lớn là ai

Khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 định nghĩa cổ đông lớn. Đó là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.

Ngưỡng 5% tính cho cả nhóm người có liên quan, không chỉ từng cá nhân. Ví dụ, hai vợ chồng mỗi người nắm 3% thì cả nhóm nắm 6%. Danh sách người có liên quan nằm ở khoản 46 Điều 4, gồm cả cha mẹ, con, anh chị em ruột. Nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan cũng được cộng gộp.

Cổ đông lớn không đồng nghĩa với người nội bộ. Người nội bộ là người giữ chức vụ quản trị, điều hành. Một quỹ đầu tư có thể nắm 7% mà không có ghế nào trong hội đồng quản trị.

Khi nào phải công bố thông tin cổ đông lớn

Điều 127 Luật Chứng khoán đặt hai nghĩa vụ. Thứ nhất, công bố khi trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn. Thứ hai, công bố mỗi khi sở hữu thay đổi qua các ngưỡng 1%.

Điều 31 Thông tư 96/2020/TT-BTC hướng dẫn chi tiết. Bài này trích theo Văn bản hợp nhất 10/VBHN-BTC năm 2026. Cả hai trường hợp đều có hạn 05 ngày làm việc. Thời hạn tính từ ngày hoàn tất giao dịch, tức ngày kết thúc thanh toán với giao dịch qua sở.

Người công bố gửi báo cáo cho công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và sở giao dịch. Sau khi nhận báo cáo, công ty đại chúng phải đăng lên trang của mình trong 03 ngày làm việc.

Báo cáo làm theo mẫu ban hành kèm thông tư. Mẫu tại Phụ lục VII dùng khi trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn. Mẫu tại Phụ lục VIII dùng khi qua ngưỡng 1%. Nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan dùng Phụ lục IX và X. Số liệu của nhóm này tính trên tổng số cổ phiếu cả nhóm nắm giữ.

Cách tính ngưỡng 1% trong thông tin cổ đông lớn

Thông tư nêu sẵn một ví dụ. Nhà đầu tư A đang nắm 5,2% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty X.

Ngày T, A mua thêm và tỷ lệ tăng từ 5,2% lên 5,7% (+0,5 điểm %). Mức này chưa vượt ngưỡng 6%, nên A chưa phải báo cáo. Ngày T', A mua tiếp và tỷ lệ lên 6,1% (+0,4 điểm %). Lần này tỷ lệ đã vượt ngưỡng 6%. A phải công bố trong 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất giao dịch.

Như vậy, điều kiện là vượt qua một mốc nguyên 1%, không phải mỗi lần thay đổi 1%. Chiều bán cũng tính tương tự, ví dụ giảm từ 6,1% xuống dưới 6%. Khi giảm xuống dưới 5%, người đó không còn là cổ đông lớn và phải công bố lần cuối.

Trường hợp được miễn và trường hợp trùng nghĩa vụ

Khoản 5 Điều 31 miễn công bố cho người không chủ động giao dịch. Đó là khi tỷ lệ thay đổi do công ty mua lại cổ phiếu quỹ hoặc phát hành thêm cổ phiếu. Ví dụ, công ty mua lại cổ phiếu quỹ làm tỷ lệ của bạn tăng từ 4,9% lên 5,1%. Bạn không phải công bố vì không đặt lệnh nào.

Một người có thể vừa là cổ đông lớn vừa là người nội bộ. Khi đó, điểm e khoản 1 Điều 33 chỉ yêu cầu thực hiện nghĩa vụ của người nội bộ. Nghĩa vụ này chặt hơn vì phải báo cáo cả trước khi giao dịch.

Cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu theo Luật Doanh nghiệp có nghĩa vụ riêng tại Điều 32 của thông tư. Họ phải báo cáo tối thiểu 03 ngày làm việc trước khi giao dịch cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng.

Mức giới hạn kéo theo chào mua công khai

Ngoài ngưỡng công bố, Luật Chứng khoán còn đặt các mức sở hữu buộc phải chào mua công khai. Theo khoản 1 Điều 35, người dự kiến mua để đạt từ 25% cổ phiếu có quyền biểu quyết phải chào mua công khai. Người đã nắm từ 25% muốn mua tiếp lên 35%, 45%, 55%, 65% hay 75% cũng vậy.

Chào mua công khai buộc người mua đưa ra cùng điều kiện cho mọi cổ đông. Nhờ vậy, cổ đông nhỏ không bị bỏ lại khi quyền kiểm soát đổi chủ. Khoản 2 Điều 35 có một số trường hợp miễn, ví dụ mua cổ phiếu mới phát hành theo phương án đại hội cổ đông đã duyệt.

Mức phạt khi không công bố thông tin cổ đông lớn

Nghị định 156/2020/NĐ-CP quy định xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán. Nghị định đã được sửa bởi Nghị định 128/2021/NĐ-CP và Nghị định 306/2025/NĐ-CP. Bài này trích theo Văn bản hợp nhất 17/VBHN-BTC năm 2026.

Theo điểm c khoản 3 Điều 5, cá nhân vi phạm bị phạt bằng 1/2 mức của tổ chức. Hành vi nặng hơn là che giấu quyền sở hữu thực sự để né nghĩa vụ công bố. Theo khoản 4 Điều 34, hành vi này bị phạt từ 400 đến 500 triệu đồng.

Khi đọc thông tin cổ đông lớn, hãy xem chiều giao dịch và ngày hoàn tất. Thông tin này cho biết hành vi đã xảy ra, không cho biết giá sắp đi đâu. Bảng thuật ngữ có trong bài 100 thuật ngữ chứng khoán. Kiến thức nền về cổ phần có ở bài cổ phiếu là gì. Quy định có thể được sửa đổi, hãy đọc văn bản hợp nhất mới nhất trên cổng của Chính phủ.

Nội dung bài viết chỉ để tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư hay tư vấn pháp lý.