Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ: nợ trên vốn chủ sở hữu và lịch sử trả nợ

Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ: nợ trên vốn chủ sở hữu và lịch sử trả nợ

Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ hiện nằm ở Nghị định 200/2026/NĐ-CP ngày 05/06/2026. Điều kiện khác nhau theo loại doanh nghiệp và loại trái phiếu. Bài viết đi qua từng nhóm, kèm điều khoản để bạn tự tra. Văn bản được rà đến ngày 02/10/2026.

Một điểm cần nói ngay: nghị định không đặt mức lãi suất tối thiểu nào. Điểm c khoản 6 Điều 6 cho doanh nghiệp tự quyết lãi suất từng đợt, phù hợp tình hình tài chính và khả năng trả nợ. Riêng tổ chức tín dụng phải theo quy định pháp luật về lãi suất của ngành mình.

Ba nhóm doanh nghiệp, ba bộ luật

Nghị định chia doanh nghiệp phát hành thành các nhóm sau.

Dù thuộc nhóm nào, doanh nghiệp cũng là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn theo Điều 2. Doanh nghiệp tự đánh giá việc đáp ứng điều kiện. Khoản 1 Điều 15 ghi rõ doanh nghiệp tự đánh giá điều kiện, tự quyết định phương án và tự lập hồ sơ.

Điều kiện phát hành: chưa đại chúng

Khoản 1 Điều 13 áp cho trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền. Doanh nghiệp cần đáp ứng đủ các điểm sau.

1. Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập theo pháp luật Việt Nam.
2. Đã trả đủ gốc, lãi trái phiếu đến hạn hoặc các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liền trước đợt chào bán.
3. Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính theo luật chuyên ngành, nếu có.
4. Nợ phải trả, gồm cả trái phiếu dự kiến phát hành, không quá 05 lần vốn chủ sở hữu.
5. Có phương án phát hành được phê duyệt theo Điều 10.
6. Có báo cáo tài chính năm trước đã kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.
7. Chỉ bán cho nhà đầu tư đúng đối tượng tại khoản 1 Điều 9.

Điều kiện thứ hai có một ngoại lệ. Doanh nghiệp không cần đạt điều kiện này khi chào bán cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.

Với trái phiếu chuyển đổi hoặc kèm chứng quyền, khoản 2 Điều 13 yêu cầu doanh nghiệp là công ty cổ phần. Doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng các điểm b, c, d, đ và e khoản 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn vì vậy không phát hành được hai loại này.

Giới hạn nợ 05 lần vốn chủ sở hữu

Điểm d khoản 1 Điều 13 là điều kiện định lượng rõ nhất. Tử số là nợ phải trả, đã cộng giá trị trái phiếu dự kiến phát hành. Mẫu số là vốn chủ sở hữu trên báo cáo tài chính năm đã kiểm toán.

Một ví dụ minh hoạ, số liệu giả định. Doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu 200 tỷ đồng. Trần nợ phải trả là 05 lần, tức 1.000 tỷ đồng. Nếu nợ hiện có là 700 tỷ đồng, đợt trái phiếu mới tối đa 300 tỷ đồng. Con số này chưa tính các điều kiện khác.

Với công ty mẹ, nghị định dùng báo cáo tài chính hợp nhất. Vốn chủ sở hữu khi đó không gồm lợi ích của cổ đông không kiểm soát. Phần vốn thuộc cổ đông thiểu số ở công ty con vì vậy bị loại khỏi mẫu số.

Giới hạn 05 lần không áp cho mọi doanh nghiệp. Doanh nghiệp nhà nước, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ theo luật riêng. Doanh nghiệp phát hành để làm dự án bất động sản cũng theo pháp luật liên quan.

Điều kiện phát hành: đại chúng

Khoản 1 Điều 16 dẫn sang khoản 2 Điều 31 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14. Nhóm này cần nghị quyết đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị thông qua phương án. Doanh nghiệp phải trả đủ nợ đến hạn trong 03 năm liền trước. Doanh nghiệp còn cần báo cáo tài chính năm trước đã kiểm toán. Nghị định áp thêm giới hạn nợ 05 lần vốn chủ sở hữu.

Luật số 56/2024/QH15 sửa điểm b và c khoản 2 Điều 31. Người mua là nhà đầu tư chuyên nghiệp là tổ chức. Cá nhân chuyên nghiệp chỉ được mua trong các trường hợp luật cho phép. Trái phiếu riêng lẻ chỉ được giao dịch giữa nhà đầu tư chuyên nghiệp.

Với trái phiếu chuyển đổi, kèm chứng quyền riêng lẻ, điểm b khoản 3 Điều 16 thêm một mốc thời gian. Đợt chào bán phải cách ít nhất 06 tháng từ ngày kết thúc đợt phát hành riêng lẻ gần nhất. Đợt gần nhất có thể là cổ phiếu riêng lẻ hoặc cổ phiếu hoán đổi nợ.

Phê duyệt và chào bán nhiều đợt

Khoản 2 Điều 10 quy định cấp phê duyệt. Ở công ty cổ phần, trái phiếu chuyển đổi và kèm chứng quyền phải qua đại hội đồng cổ đông. Trái phiếu thường do cấp có thẩm quyền theo điều lệ phê duyệt. Nếu điều lệ không quy định khác, hội đồng quản trị được phê duyệt. Sau đó hội đồng quản trị phải báo cáo đại hội đồng cổ đông gần nhất.

Phương án phát hành phải nêu chỉ tiêu tài chính của 03 năm liền trước. Danh sách gồm nợ trên tổng tài sản, nợ trên vốn chủ sở hữu, dư nợ trái phiếu trên vốn chủ sở hữu. Các hệ số thanh toán và khả năng sinh lời cũng phải có. Đây là phần nhà đầu tư nên đọc kỹ nhất trong hồ sơ.

Khoản 3 Điều 13 chỉ cho tổ chức tín dụng chào bán thành nhiều đợt. Mỗi đợt phân phối không quá 30 ngày từ ngày công bố thông tin. Tổng thời gian chào bán không quá 06 tháng kể từ ngày phát hành đợt đầu.

Đọc điều kiện như người mua

Đáp ứng điều kiện chỉ là ngưỡng tối thiểu để được chào bán. Điều đó không nói gì về chất lượng tín dụng. Doanh nghiệp nợ gấp 4,9 lần vốn chủ sở hữu vẫn hợp lệ. Mức đòn bẩy đó khác xa doanh nghiệp nợ gấp 1 lần.

Nền tảng về cách trái phiếu vận hành có ở bài trái phiếu. Cách đánh giá giá trị một trái phiếu có ở bài định giá trái phiếu. Toàn cảnh Nghị định 200/2026/NĐ-CP nằm ở bài trụ của nhóm này. Văn bản pháp luật có thể được sửa đổi, bổ sung. Bạn nên đọc bản mới nhất trên cổng văn bản của Chính phủ trước khi dựa vào một con số.

Nội dung bài viết chỉ để tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư hay tư vấn pháp lý.