Xin phép sở hữu vượt room: công ty phải làm gì, khi nào cần chấp thuận

Xin phép sở hữu vượt room: công ty phải làm gì, khi nào cần chấp thuận

Xin phép sở hữu vượt room là cụm từ hay gặp khi khối ngoại muốn mua thêm cổ phiếu đã kín room. Thực tế, luật không có thủ tục cho phép vượt mức room do luật định. Công ty chỉ có thể nâng room của mình lên tới mức trần, bằng thủ tục thông báo. Trong các văn bản đã rà, trường hợp cần chấp thuận rõ ràng là sở hữu trên 49% công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ. Văn bản được rà đến ngày 02/10/2026.

Có thủ tục xin phép vượt room không

Room của một công ty đại chúng do ngành nghề quyết định. Khoản 1 Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP dẫn tới điều ước quốc tế, luật chuyên ngành hoặc danh mục ngành nghề hạn chế. Không có điều khoản nào cho một cơ quan quyết định vượt các mức đó cho một công ty cụ thể.

Khoản 2 Điều 141, sửa bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP, đặt trách nhiệm lên chính công ty. Công ty chịu trách nhiệm về tính chính xác, hợp pháp khi xác định room. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận thông báo và có thể từ chối bằng văn bản nêu lý do (khoản 3 Điều 142, bản sửa). Đây là thủ tục thông báo, không phải xin cấp phép.

Cách room được xác định có trong bài trụ của nhóm này. Bài viết này chỉ tập trung vào việc thay đổi room.

Khi nào công ty được nâng room

Khoản 4 Điều 141 liệt kê các sự kiện buộc công ty thông báo thay đổi room. Thời hạn là 30 ngày. Một là công ty đổi ngành nghề kinh doanh làm room thay đổi. Hai là pháp luật về sở hữu nước ngoài trong ngành của công ty thay đổi. Điểm b1, bổ sung năm 2025, thêm trường hợp pháp luật về cổ phần hóa thay đổi room.

Điểm c khoản 4 bản gốc cho phép đổi room khi Điều lệ thay đổi. Điểm này đã bị khoản 5 Điều 2 Nghị định 245/2025/NĐ-CP bãi bỏ. Cùng lúc, điểm e khoản 1 Điều 139 về việc công ty tự hạ room cũng bị bãi bỏ.

Công ty từng tự hạ room theo quy định cũ có lối đi riêng. Điểm b khoản 4 Điều 3 Nghị định 245/2025/NĐ-CP cho phép nâng room theo nghị quyết đại hội cổ đông. Mức mới phải cao hơn mức đã thông báo gần nhất. Mức đó cũng không được vượt trần tại các điểm a đến đ khoản 1 Điều 139.

Hồ sơ thay cho xin phép vượt room

Khoản 2 Điều 142 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định hồ sơ. Hồ sơ gồm Giấy thông báo thay đổi theo Mẫu số 39 phụ lục nghị định. Kèm theo là các tài liệu tại điểm b, c khoản 1, theo bản sửa năm 2025.

Điểm b là giấy tờ đăng ký doanh nghiệp có nội dung ngành nghề. Tài liệu của cơ quan có thẩm quyền xác nhận ngành nghề cũng được chấp nhận. Điểm c áp dụng cho doanh nghiệp cổ phần hóa: văn bản phê duyệt đề án có nội dung về room. Với công ty nâng room theo điều khoản chuyển tiếp, hồ sơ có thêm nghị quyết đại hội cổ đông.

Khoản 2a, bổ sung năm 2025, giảm bớt giấy tờ. Công ty không phải nộp các tài liệu trên nếu chúng đã được công bố trên hệ thống công bố thông tin của Ủy ban. Cũng không cần nộp nếu ngành nghề đã có trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thời gian xử lý hồ sơ nâng room

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có 07 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Căn cứ là khoản 3 Điều 142, bản sửa năm 2025. Ủy ban gửi văn bản thông báo cho công ty, đồng thời gửi tổng công ty lưu ký và sở giao dịch nơi cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch.

Theo khoản 4, tổng công ty lưu ký cập nhật room mới trên hệ thống trong 02 ngày làm việc. Mốc tính là ngày nhận văn bản của Ủy ban, hoặc thời điểm ghi trong văn bản đó. Từ lúc này, khối lượng khối ngoại còn được mua trên bảng giá thay đổi theo.

Khi cần xin phép: công ty CK

Khác với công ty đại chúng thông thường, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ có quy tắc riêng. Điều 77 Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 cho tổ chức nước ngoài sở hữu đến 100% vốn điều lệ. Điều kiện nằm ở khoản 2 cùng điều. Điều kiện gồm có giấy phép và hoạt động liên tục 02 năm trong ngân hàng, chứng khoán hoặc bảo hiểm. Tổ chức đó còn phải có lãi 02 năm liền trước. Không đáp ứng, tổ chức và người có liên quan chỉ được sở hữu đến 49%. Cá nhân nước ngoài chỉ được sở hữu đến 49%.

Điều 144 Nghị định 155/2020/NĐ-CP đặt thủ tục chấp thuận cho tổ chức nước ngoài sở hữu trên 49%. Hồ sơ gửi qua chính công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đó. Ủy ban quyết định trong 15 ngày kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Các bên phải hoàn tất giao dịch trong 06 tháng kể từ khi quyết định có hiệu lực. Đây mới đúng là một thủ tục xin phép.

Khi room đã bị vượt thì sao

Room có thể bị vượt dù không ai xin phép, ví dụ khi luật chuyên ngành hạ mức trần. Khoản 5 Điều 139, sửa năm 2025, xử lý tình huống này. Công ty phải bảo đảm không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Cổ đông nước ngoài chỉ được bán cổ phiếu cho nhà đầu tư trong nước cho tới khi tỷ lệ về lại mức cho phép. Hậu quả cụ thể với nhà đầu tư được phân tích ở bài riêng trong nhóm này.

Các văn bản trên có thể được sửa đổi. Khi tra cứu, hãy đọc văn bản hợp nhất mới nhất trên cổng văn bản của Chính phủ.

Nội dung bài viết chỉ để tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư hay tư vấn pháp lý.