Điều kiện để thực hiện IPO: yêu cầu tài chính và quản trị

Điều kiện để thực hiện IPO: yêu cầu tài chính và quản trị

Điều kiện IPO là bộ tiêu chí một công ty cổ phần phải đạt trước khi chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng. Luật đặt chín điều kiện, chia thành hai nhóm: tài chính và quản trị, tuân thủ. Bài viết giải thích từng điều kiện và so sánh với điều kiện niêm yết. Văn bản được rà đến ngày 02/10/2026.

Điều kiện IPO nằm ở văn bản nào

Khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 liệt kê chín điều kiện, từ điểm a đến điểm i. Luật 56/2024/QH15 không sửa khoản này. Luật sửa đổi chỉ bổ sung hồ sơ: báo cáo vốn điều lệ đã góp phải được kiểm toán độc lập (điểm k khoản 1 Điều 18).

Ở cấp nghị định, Điều 11 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định hồ sơ đăng ký IPO. Nghị định 245/2025/NĐ-CP bổ sung khoản 8 Điều 7, giải thích cách đọc các chỉ tiêu lãi, lỗ, vốn trên báo cáo tài chính.

Các điều kiện này chỉ áp dụng cho lần chào bán đầu tiên. Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu theo khoản 2 Điều 15, với yêu cầu khác. Ví dụ, chào bán thêm chỉ cần năm liền trước có lãi, thay vì hai năm.

Doanh nghiệp đạt điều kiện thì nộp hồ sơ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Quy trình từng bước sau đó có trong bài trụ về chào bán công khai IPO.

Điều kiện IPO về tài chính

Điểm a đặt ngưỡng vốn. Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phải từ 30 tỷ đồng trở lên. Con số tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán, không theo vốn đăng ký.

Điểm b đặt yêu cầu về kết quả kinh doanh. Hai năm liên tục liền trước năm đăng ký phải có lãi. Công ty không được có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký.

Khoản 8 Điều 7 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, do Nghị định 245/2025/NĐ-CP bổ sung, nói rõ cách tính. Với công ty mẹ, lãi là lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ trên báo cáo hợp nhất. Vốn chủ sở hữu không gồm lợi ích của cổ đông không kiểm soát. Cách đọc các khoản mục này có trong bài cấu trúc báo cáo tài chính.

Hồ sơ phải có báo cáo tài chính 02 năm gần nhất (Điều 20 luật). Khoản 4 Điều 11 nghị định có quy định cho hồ sơ nộp sát kỳ kế toán. Nếu nộp trong 60 ngày sau khi kết thúc năm, báo cáo năm vừa qua có thể chưa kiểm toán. Báo cáo của hai năm trước đó thì phải đã kiểm toán.

Luật không đặt ngưỡng ROE cho IPO. Đây là khác biệt so với điều kiện niêm yết, nơi ROE tối thiểu 5%.

Cổ đông nhỏ, cam kết cổ đông lớn

Điểm d buộc cổ phiếu phải đến tay nhiều người. Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết phải bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn. Nếu vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10%. Cổ đông lớn là người sở hữu từ 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết.

Điều kiện này được kiểm sau khi bán. Theo điểm b khoản 1 Điều 28 luật, đợt IPO không đạt tỷ lệ này bị Ủy ban huỷ bỏ. Công ty phải hoàn tiền cho nhà đầu tư trong 15 ngày.

Điểm đ đặt cam kết cho cổ đông lớn hiện hữu. Các cổ đông lớn trước IPO phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ trong tối thiểu 01 năm. Mốc tính là ngày kết thúc đợt chào bán. Cam kết này giữ cổ đông lớn gắn với doanh nghiệp sau khi gọi vốn từ công chúng.

Điều kiện IPO về quản trị

Năm điều kiện còn lại thuộc nhóm thủ tục và tuân thủ.

• Điểm c: đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn.
• Điểm e: công ty không bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xoá án tích.
• Điểm g: có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ, trừ khi chính công ty là công ty chứng khoán.
• Điểm h: cam kết và phải đưa cổ phiếu lên niêm yết hoặc đăng ký giao dịch sau đợt chào bán.
• Điểm i: mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu.

Khoản 3 Điều 11 nghị định quy định nội dung phương án phát hành. Phương án phải nêu giá chào bán, hoặc nguyên tắc xác định giá, hoặc uỷ quyền cho hội đồng quản trị. Phương án cũng nêu số lượng cổ phiếu và cách bảo đảm tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

Một số ngành cần thêm văn bản chấp thuận. Tổ chức tín dụng phải có chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước về tăng vốn. Doanh nghiệp bảo hiểm cần chấp thuận của Bộ Tài chính (khoản 7 Điều 11).

Luật 56/2024/QH15 bổ sung Điều 11a về trách nhiệm với hồ sơ. Tổ chức lập và xác nhận hồ sơ chịu trách nhiệm về tính trung thực. Tổ chức tư vấn phải rà soát, kiểm tra thông tin một cách cẩn trọng.

So sánh điều kiện IPO và niêm yết

IPO và niêm yết là hai thủ tục khác nhau, với hai bộ điều kiện chồng lấn một phần. Điều kiện niêm yết nằm ở Điều 109 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Công ty đạt điều kiện IPO chưa chắc đạt điều kiện niêm yết. Khi đó, cổ phiếu lên UPCoM theo dạng đăng ký giao dịch. Nghị định 245/2025/NĐ-CP mở thêm lựa chọn niêm yết đồng thời với IPO (Điều 111a), nếu công ty đạt cả hai bộ điều kiện.

Luật và nghị định có thể tiếp tục được sửa đổi. Khi tra cứu, hãy đọc văn bản hợp nhất mới nhất trên cổng văn bản của Chính phủ.

Đọc bản cáo bạch trước khi mua IPO

Nội dung bài viết chỉ để tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư hay tư vấn pháp lý.