Chào bán công khai (IPO) là gì: quy trình từ đầu đến cuối

Chào bán công khai (IPO) là gì: quy trình từ đầu đến cuối

Chào bán công khai IPO là lần đầu một công ty cổ phần bán cổ phiếu rộng rãi cho công chúng. Luật gọi đây là chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng. Bài viết giải thích định nghĩa, các hình thức và đi qua từng bước từ hồ sơ tới khi cổ phiếu lên sàn. Văn bản được rà đến ngày 02/10/2026.

Chào bán công khai IPO là gì

Khoản 19 Điều 4 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 định nghĩa chào bán chứng khoán ra công chúng. Đợt chào bán thuộc diện này nếu rơi vào một trong ba phương thức. Một là chào bán qua phương tiện thông tin đại chúng. Hai là chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp. Ba là chào bán cho nhà đầu tư không xác định.

IPO là viết tắt tiếng Anh của Initial Public Offering. Theo Điều 14 luật, chào bán lần đầu ra công chúng là một hình thức, bên cạnh chào bán thêm cổ phiếu và các hình thức khác.

Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP chia IPO cổ phiếu thành ba dạng. Dạng thứ nhất là phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn. Dạng thứ hai là cổ đông hiện hữu bán bớt cổ phiếu, không làm tăng vốn điều lệ. Dạng thứ ba kết hợp hai dạng trên. Sau IPO thành công, công ty trở thành công ty đại chúng (điểm b khoản 1 Điều 32 luật).

Khái niệm cổ phiếu, cổ phần có trong bài cổ phiếu là gì.

Chuẩn bị trước khi chào bán IPO

Công ty phải đạt điều kiện tại khoản 1 Điều 15 luật. Các ngưỡng chính là vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng, hai năm liền trước có lãi, không có lỗ lũy kế. Ít nhất 15% cổ phiếu có quyền biểu quyết phải bán cho tối thiểu 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn. Phân tích chi tiết từng điều kiện có trong bài riêng về điều kiện IPO.

Việc chuẩn bị gồm ba phần. Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn. Công ty ký hợp đồng với công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ (điểm g khoản 1 Điều 15). Công ty mở tài khoản phong tỏa tại ngân hàng để nhận tiền mua cổ phiếu (điểm i).

Hồ sơ đăng ký gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước được liệt kê tại khoản 1 Điều 18 luật. Các tài liệu chính gồm giấy đăng ký chào bán, bản cáo bạch, điều lệ công ty, nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Kèm theo là cam kết của cổ đông lớn, hợp đồng tư vấn và xác nhận tài khoản phong tỏa. Luật 56/2024/QH15 bổ sung điểm k: báo cáo vốn điều lệ đã góp, được kiểm toán độc lập.

Sáu bước từ hồ sơ đến lên sàn

Bước 1 là nộp hồ sơ. Công ty sửa, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu của Ủy ban (Điều 41 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).

Bước 2 là cấp phép. Khoản 1 Điều 25 luật cho Ủy ban 30 ngày để cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán. Mốc tính là khi nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ. Giấy chứng nhận xác nhận hồ sơ đủ điều kiện, không phải bảo đảm chất lượng doanh nghiệp.

Bước 3 là công bố. Công ty có 07 ngày làm việc kể từ khi giấy chứng nhận có hiệu lực. Trong thời hạn đó, bản thông báo phát hành phải lên một tờ báo trong 03 số liên tiếp. Cổ phiếu chỉ được chào bán sau khi đã công bố (khoản 4 Điều 25).

Bước 4 là phân phối. Thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư tối thiểu 20 ngày (khoản 2 Điều 26). Tiền mua chuyển vào tài khoản phong tỏa. Đợt phân phối phải xong trong 90 ngày, có thể gia hạn tối đa 30 ngày.

Bước 5 là báo cáo kết quả. Trong 10 ngày sau khi kết thúc đợt chào bán, công ty báo cáo Ủy ban kèm xác nhận số tiền của ngân hàng. Ủy ban có 03 ngày làm việc để thông báo đã nhận báo cáo.

Bước 6 là lên sàn. Công ty phải đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trong 30 ngày sau đợt chào bán. Căn cứ là điểm đ khoản 1 Điều 34 luật.

Phân phối và đăng ký mua IPO

Khoản 1 Điều 26 luật yêu cầu nhà đầu tư được tiếp cận bản cáo bạch trước khi mua. Theo Điều 19, bản cáo bạch nêu thông tin doanh nghiệp, rủi ro và kế hoạch lợi nhuận. Tài liệu còn có phương án dùng vốn và báo cáo tài chính 02 năm gần nhất.

Việc phân phối phải công bằng, công khai. Nếu số đăng ký mua vượt số được phép phát hành, cổ phiếu được chia theo tỷ lệ đăng ký của từng nhà đầu tư. Công ty có thể phân phối qua tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành hoặc đấu giá.

Tiền của nhà đầu tư nằm trong tài khoản phong tỏa. Công ty chưa được dùng số tiền này cho tới khi Ủy ban thông báo đã nhận báo cáo kết quả. Căn cứ là khoản 5 Điều 8 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Trong 30 ngày sau khi kết thúc đợt chào bán, cổ phiếu phải được chuyển giao cho người mua (khoản 6 Điều 26 luật).

Khi đợt chào bán bị đình chỉ, huỷ

Theo Điều 27 luật, Ủy ban có thể đình chỉ đợt chào bán tối đa 60 ngày. Lý do là hồ sơ có thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng, hoặc phân phối sai quy định. Khi bị đình chỉ, nhà đầu tư có quyền yêu cầu hoàn tiền trong 15 ngày.

Theo Điều 28, đợt IPO bị huỷ nếu không bán được tối thiểu 15% cổ phiếu cho 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn. Hết hạn đình chỉ mà không khắc phục cũng dẫn tới huỷ. Công ty phải thu hồi cổ phiếu và hoàn tiền trong 15 ngày. Luật 56/2024/QH15 bổ sung khoản 2a: cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch thì không huỷ đợt chào bán nữa.

Luật và nghị định có thể tiếp tục được sửa đổi. Khi tra cứu, hãy đọc văn bản hợp nhất mới nhất trên cổng văn bản của Chính phủ.

Nội dung bài viết chỉ để tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư hay tư vấn pháp lý.