Hợp đồng bảo lãnh: vai trò công ty chứng khoán trong IPO

Hợp đồng bảo lãnh: vai trò công ty chứng khoán trong IPO

Bảo lãnh phát hành IPO là cam kết của công ty chứng khoán với doanh nghiệp trong đợt chào bán lần đầu. Công ty chứng khoán hứa bán hết, hoặc gánh phần chưa bán được. Đây là nghiệp vụ có điều kiện, có hạn mức và phải nằm trong hồ sơ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Văn bản được rà đến ngày 02/10/2026.

Bảo lãnh phát hành IPO là gì

Khoản 31 Điều 4 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 định nghĩa bảo lãnh phát hành chứng khoán. Đó là việc cam kết với tổ chức phát hành theo một trong ba cách. Một là nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán để bán lại. Hai là mua số chứng khoán còn lại chưa phân phối hết. Ba là cố gắng tối đa để phân phối số chứng khoán cần phát hành.

Bảo lãnh phát hành là một nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, cùng nhóm với môi giới, tự doanh, tư vấn (khoản 28 Điều 4). Tổ chức làm nghiệp vụ này gọi là tổ chức bảo lãnh phát hành (khoản 19 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).

Bảo lãnh không bắt buộc với IPO. Luật dùng cụm "cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)" trong hồ sơ. Doanh nghiệp có thể tự phân phối, dùng đại lý phát hành hoặc đấu giá.

Ba hình thức bảo lãnh phát hành IPO

Ba cách trong định nghĩa khác nhau ở chỗ ai chịu rủi ro nếu cổ phiếu không bán hết.

Với hai hình thức đầu, doanh nghiệp gần như chắc chắn thu đủ tiền. Rủi ro chuyển sang công ty chứng khoán. Với hình thức thứ ba, công ty chứng khoán chỉ cam kết nỗ lực.

Luật thừa nhận giá trị của hai hình thức đầu. Điểm c khoản 2 Điều 15 giới hạn giá trị cổ phiếu chào bán thêm không lớn hơn tổng mệnh giá đang lưu hành. Giới hạn này được bỏ khi có bảo lãnh với cam kết nhận mua toàn bộ hoặc mua phần còn lại.

Ai được bảo lãnh phát hành IPO

Khoản 1 Điều 17 luật đặt ba điều kiện cho tổ chức bảo lãnh. Một là được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép nghiệp vụ bảo lãnh phát hành. Hai là đáp ứng chỉ tiêu an toàn tài chính. Ba là không phải người có liên quan với tổ chức phát hành.

Điểm c khoản 1 Điều 175 Nghị định 155/2020/NĐ-CP đặt vốn điều lệ tối thiểu cho nghiệp vụ bảo lãnh là 165 tỷ đồng. Con số này cao hơn nhiều so với môi giới, 25 tỷ đồng, hay tự doanh, 50 tỷ đồng. Người làm nghiệp vụ cần chứng chỉ hành nghề phù hợp, xem bài chứng chỉ hành nghề chứng khoán.

Một đợt IPO lớn có thể dùng tổ hợp bảo lãnh. Theo khoản 20 Điều 3 nghị định, đó là nhóm tổ chức cùng cam kết theo hợp đồng đồng bảo lãnh. Hợp đồng xác định tổ chức bảo lãnh chính, chịu trách nhiệm chung, và phần việc của từng bên.

Hạn mức bảo lãnh phát hành IPO

Khoản 2 Điều 17 luật giới hạn quy mô cam kết với hình thức nhận mua. Tổng giá trị bảo lãnh không được lớn hơn vốn chủ sở hữu. Tổng giá trị đó cũng không quá 15 lần hiệu số giữa tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn. Số liệu lấy theo báo cáo tài chính quý gần nhất.

Ví dụ giả định: một công ty chứng khoán có vốn chủ sở hữu 2.000 tỷ đồng. Tài sản ngắn hạn là 6.000 tỷ đồng, nợ ngắn hạn là 5.900 tỷ đồng. Hiệu số là 100 tỷ đồng. Nhân 15 lần, ngưỡng thứ hai là 1.500 tỷ đồng. Hạn mức bảo lãnh là số nhỏ hơn trong hai ngưỡng, tức 1.500 tỷ đồng.

Ví dụ cho thấy vốn chủ sở hữu lớn chưa đủ. Công ty chứng khoán còn phải giữ thanh khoản ngắn hạn tốt mới bảo lãnh được đợt lớn. Cách đọc tài sản và nợ ngắn hạn có trong bài cấu trúc báo cáo tài chính.

Khác với tư vấn hồ sơ

Công ty chứng khoán có thể tham gia đợt IPO với hai vai trò. Hai vai trò này có căn cứ khác nhau.

Vai trò thứ nhất là tư vấn hồ sơ. Điểm g khoản 1 Điều 15 luật bắt buộc mọi đợt IPO phải có công ty chứng khoán tư vấn. Ngoại lệ duy nhất là khi tổ chức phát hành chính là công ty chứng khoán. Luật 56/2024/QH15 bổ sung Điều 11a, yêu cầu tổ chức tư vấn trung thực, cẩn trọng. Tổ chức này phải rà soát, kiểm tra thông tin trong hồ sơ.

Vai trò thứ hai là bảo lãnh. Vai trò này không bắt buộc và cần giấy phép nghiệp vụ riêng. Bên bảo lãnh cam kết về kết quả bán, còn bên tư vấn chịu trách nhiệm về chất lượng hồ sơ.

Nhà đầu tư nên đọc mục các bên liên quan trong bản cáo bạch. Mục này cho biết tổ chức nào tư vấn và tổ chức nào bảo lãnh, nếu có.

Cam kết bảo lãnh trong hồ sơ IPO

Theo khoản 6 Điều 11 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, cam kết bảo lãnh phải có nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04. Nếu có tổ hợp, cam kết của tổ chức bảo lãnh chính phải kèm hợp đồng giữa các bên. Các tài liệu này phải đến Ủy ban trước ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

Tổ chức bảo lãnh còn gánh trách nhiệm về thông tin. Theo điểm a khoản 3 Điều 19 luật, bản cáo bạch phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh. Khoản 5 Điều 26 cho phép tổ chức bảo lãnh báo cáo kết quả đợt chào bán cho Ủy ban.

Cổ phiếu do tổ chức bảo lãnh mua theo hợp đồng có một ngoại lệ. Khoản 4 Điều 42 nghị định không áp dụng hạn chế chuyển nhượng 01 năm cho số cổ phiếu này. Nhờ đó, công ty chứng khoán có thể bán lại phần đã mua.

Luật và nghị định có thể tiếp tục được sửa đổi. Khi tra cứu, hãy đọc văn bản hợp nhất mới nhất trên cổng văn bản của Chính phủ.

Phần bảo lãnh trong cáo bạch

Nội dung bài viết chỉ để tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư hay tư vấn pháp lý.