Room ngoại là gì: giới hạn sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo luật

Room ngoại là gì: giới hạn sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo luật

Room ngoại chứng khoán là cách gọi quen thuộc của tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại một công ty đại chúng. Khi tổng sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài chạm mức này, họ không mua thêm được trên sàn. Bài viết giải thích cách xác định room, người công bố và các loại chứng khoán không bị giới hạn. Văn bản được rà đến ngày 02/10/2026.

Room ngoại chứng khoán là gì

Căn cứ chính là Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Điều này đã được sửa bởi khoản 56 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP. Khoản 1 Điều 139 xác định room theo ngành, nghề mà công ty đang kinh doanh.

Có năm quy tắc. Ngành có điều ước quốc tế quy định sở hữu nước ngoài thì theo điều ước (điểm a). Ngành có luật chuyên ngành quy định thì theo luật đó (điểm b). Ngành thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường với nhà đầu tư nước ngoài thì theo danh mục (điểm c). Với ngành tiếp cận có điều kiện mà danh mục không ghi tỷ lệ cụ thể, room tối đa là 50% vốn điều lệ.

Công ty không thuộc ba trường hợp trên thì room không hạn chế (điểm d). Công ty hoạt động nhiều ngành có mức khác nhau thì lấy mức thấp nhất (điểm đ).

Doanh nghiệp cổ phần hóa có quy tắc riêng tại khoản 2 Điều 139, bản sửa năm 2025. Room của họ theo pháp luật về cổ phần hóa. Nếu pháp luật đó không quy định, công ty quay về khoản 1.

Công ty không còn tự hạ room

Bản gốc năm 2020 có điểm e khoản 1 Điều 139. Điểm này cho công ty tự quyết room thấp hơn mức luật cho phép, qua nghị quyết đại hội và Điều lệ. Khoản 5 Điều 2 Nghị định 245/2025/NĐ-CP đã bãi bỏ điểm e.

Điều 3 cùng nghị định có quy định chuyển tiếp. Công ty đã thông báo một mức room thấp hơn được giữ mức đó (điểm a khoản 4). Mức này áp dụng cho tới khi công ty thông báo thay đổi. Khi thay đổi, mức mới phải cao hơn mức đã thông báo gần nhất. Mức mới cũng không được vượt trần tại các điểm a đến đ khoản 1 Điều 139 (điểm b khoản 4).

Công ty đại chúng chưa từng thông báo room có 12 tháng để hoàn tất (khoản 3 Điều 3). Mốc tính là ngày Nghị định 245/2025/NĐ-CP có hiệu lực, tức ngày ký 11/9/2025.

Ai thông báo và cập nhật room ngoại

Công ty đại chúng tự xác định ngành nghề và room của mình. Theo khoản 1 Điều 141, công ty thông báo room trong 07 ngày làm việc. Mốc tính là khi được xác nhận là công ty đại chúng. Khoản 2, bản sửa năm 2025, buộc công ty chịu trách nhiệm về tính chính xác, hợp pháp của con số.

Khoản 4 Điều 141 liệt kê các sự kiện buộc thông báo thay đổi trong 30 ngày. Một là công ty đổi ngành nghề làm room thay đổi. Hai là luật về sở hữu nước ngoài trong ngành thay đổi. Bản sửa năm 2025 thêm trường hợp pháp luật về cổ phần hóa đổi room.

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xử lý hồ sơ trong 07 ngày làm việc. Căn cứ là khoản 3 Điều 142, bản sửa năm 2025. Ủy ban gửi văn bản cho tổng công ty lưu ký và sở giao dịch. Theo khoản 4, tổng công ty lưu ký cập nhật room trên hệ thống trong 02 ngày làm việc.

Loại chứng khoán không tính room

Khoản 3 Điều 139 cho nhà đầu tư nước ngoài đầu tư không hạn chế vào nhiều loại chứng khoán. Gồm công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương và trái phiếu doanh nghiệp. Danh sách còn có chứng chỉ quỹ và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán. Chứng khoán phái sinh, chứng chỉ lưu ký và chứng quyền có bảo đảm cũng nằm trong đó. Ngoại lệ là khi luật liên quan quy định khác.

Như vậy, room chủ yếu là câu chuyện của cổ phiếu. Kiến thức nền về các loại chứng khoán có trong bài cấu trúc thị trường chứng khoán.

Điều 140 mở thêm một kênh là chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết. Loại chứng khoán này do công ty con của Sở giao dịch chứng khoán phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài. Người sở hữu có lợi ích kinh tế như cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.

Room ngoại và tỷ lệ sở hữu thực

Room là mức trần. Tỷ lệ sở hữu thực tế của khối ngoại là con số đang nắm giữ. Phần chênh giữa hai con số là khối lượng nhà đầu tư nước ngoài còn được mua. Khi phần chênh về 0, cổ phiếu được gọi là hết room.

Một cổ phiếu có room 100% vẫn có thể chỉ có vài phần trăm sở hữu nước ngoài. Ngược lại, một cổ phiếu room thấp có thể hết room dù khối ngoại không mua quá nhiều. Vì vậy, khi đọc tin về khối ngoại, cần phân biệt hai khái niệm này.

Room ngoại chứng khoán trên bảng

Trên HOSE và HNX, Quy chế kèm Quyết định 22/QĐ-HĐTV ngày 16/03/2026 quy định cách trừ room. Theo khoản 4 Điều 28, khối lượng còn được mua mỗi ngày tính trên số liệu của tổng công ty lưu ký. Khoản 2 cùng điều trừ khối lượng mua vào room ngay khi lệnh được nhập. Cách vận hành trên từng sàn được phân tích trong bài riêng của nhóm này.

Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường được Chính phủ công bố theo Điều 8 Luật Đầu tư 143/2025/QH15. Luật này có hiệu lực từ 01/03/2026. Các văn bản trên có thể được sửa đổi. Khi tra cứu, hãy đọc văn bản hợp nhất mới nhất trên cổng văn bản của Chính phủ.

Nội dung bài viết chỉ để tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư hay tư vấn pháp lý.