Người nội bộ được định nghĩa thế nào theo pháp luật chứng khoán

Người nội bộ được định nghĩa thế nào theo pháp luật chứng khoán

Người nội bộ định nghĩa theo pháp luật chứng khoán là một danh sách chức danh cụ thể. Không phải ai làm việc trong công ty cũng là người nội bộ. Danh sách này quyết định ai phải công bố trước khi mua bán cổ phiếu. Bài viết đi qua từng nhóm chức danh và các trường hợp dễ nhầm. Văn bản được rà đến ngày 02/10/2026.

Người nội bộ được định nghĩa ở đâu

Định nghĩa nằm ở khoản 45 Điều 4 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14. Luật sửa đổi 56/2024/QH15 không thay đổi khoản này.

Theo đó, người nội bộ là người giữ vị trí quan trọng trong bộ máy quản trị, điều hành. Phạm vi gồm doanh nghiệp, quỹ đại chúng và công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Điểm a nói về doanh nghiệp, điểm b nói về quỹ.

Khái niệm này gắn với thị trường chứng khoán. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 dùng khái niệm khác là người quản lý doanh nghiệp. Theo khoản 24 Điều 4 luật này, người quản lý công ty cổ phần gồm chủ tịch, thành viên hội đồng quản trị và tổng giám đốc. Danh sách còn có chức danh quản lý khác do Điều lệ quy định.

Hai danh sách giao nhau nhưng không trùng khớp. Kế toán trưởng, kiểm soát viên hay người được ủy quyền công bố thông tin là người nội bộ. Họ không nhất thiết là người quản lý theo Luật Doanh nghiệp.

Bốn nhóm chức danh

Điểm a khoản 45 liệt kê khá dài. Có thể chia thành bốn nhóm theo chức năng.

Cụm "chức danh quản lý tương đương" có điều kiện kèm theo. Chức danh đó phải do đại hội cổ đông bầu. Hoặc chức danh do hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, chủ tịch công ty bổ nhiệm. Một trưởng phòng do tổng giám đốc bổ nhiệm thường không thuộc diện này.

Nhóm hỗ trợ quản trị hay bị bỏ sót. Người được ủy quyền công bố thông tin thường biết trước các tin sắp đăng. Vì vậy, luật xếp họ vào người nội bộ dù họ không ra quyết định.

Người nội bộ của quỹ đại chúng

Điểm b khoản 45 áp dụng cho quỹ đại chúng và công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Nhóm này gồm thành viên ban đại diện quỹ và thành viên hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán. Người điều hành quỹ, người điều hành công ty đầu tư cũng là người nội bộ.

Điểm đáng chú ý là người nội bộ của công ty quản lý quỹ cũng được tính. Lý do là công ty quản lý quỹ ra quyết định đầu tư thay cho quỹ. Nếu bạn nắm chứng chỉ quỹ đóng hay quỹ ETF, đây là nhóm cần theo dõi.

Ai không phải người nội bộ

Cổ đông lớn không mặc nhiên là người nội bộ. Một quỹ nắm 8% cổ phiếu mà không cử người vào hội đồng quản trị chỉ chịu nghĩa vụ của cổ đông lớn. Nghĩa vụ đó nằm ở Điều 127 Luật Chứng khoán và Điều 31 Thông tư 96/2020/TT-BTC.

Nhân viên thông thường cũng không thuộc danh sách. Tuy vậy, điều này không có nghĩa họ được tự do dùng thông tin mật. Khoản 2 Điều 12 Luật Chứng khoán cấm mọi người dùng thông tin nội bộ để mua bán. Người không có chức danh vẫn có thể vi phạm nếu biết tin chưa công bố.

Người có liên quan của người nội bộ là một nhóm riêng. Họ không phải người nội bộ nhưng chịu nghĩa vụ công bố tương tự. Phạm vi nhóm này được phân tích trong bài riêng về người có liên quan.

Định nghĩa mở rộng

Khoản 6 Điều 33 Thông tư 96/2020/TT-BTC thêm ba nhóm phải công bố như người nội bộ. Bài này trích theo Văn bản hợp nhất 10/VBHN-BTC năm 2026.

Nhóm thứ nhất là công ty mẹ của công ty đại chúng. Nhóm thứ hai là tổ chức chính trị, tổ chức chính trị xã hội như công đoàn, đoàn thanh niên. Nhóm thứ ba là cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo Điều lệ công ty.

Khi các nhóm này giao dịch cổ phiếu của công ty, họ phải công bố như người nội bộ. Vì vậy, giao dịch của công ty mẹ hay công đoàn cũng xuất hiện trên trang của sở.

Thời điểm cũng quan trọng. Theo khoản 4 Điều 33, người đã đăng ký giao dịch rồi thôi giữ chức vẫn phải báo cáo kết quả đợt đó. Nghĩa vụ không mất đi chỉ vì đổi vị trí giữa chừng.

Nghĩa vụ đi kèm vị trí người nội bộ

Khi công ty bổ nhiệm, bãi nhiệm hay nhận đơn từ chức của người nội bộ, công ty phải công bố trong 24 giờ. Căn cứ là điểm l khoản 1 Điều 11 Thông tư 96/2020/TT-BTC. Công ty gửi kèm Bản cung cấp thông tin của người nội bộ mới theo mẫu Phụ lục III.

Người nội bộ phải công bố trước và sau giao dịch theo Điều 128 Luật Chứng khoán. Ngưỡng áp dụng là giá trị dự kiến từ 50 triệu đồng trong ngày. Mốc theo tháng là 200 triệu đồng, tính theo mệnh giá. Thủ tục chi tiết nằm trong bài riêng về công bố giao dịch nội bộ.

Với nhà đầu tư, danh sách người nội bộ giúp đọc đúng tín hiệu từ giao dịch của lãnh đạo. Kiến thức nền về cổ phần có ở bài công ty cổ phần là gì. Các thuật ngữ khác có ở bài 100 thuật ngữ chứng khoán. Quy định có thể được sửa đổi, hãy đọc văn bản hợp nhất mới nhất trên cổng của Chính phủ.

Nội dung bài viết chỉ để tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư hay tư vấn pháp lý.