Thời hạn giữ chứng khoán cho người nội bộ: quy định lockup period

Thời hạn giữ chứng khoán cho người nội bộ: quy định lockup period

Lockup period người nội bộ là khoảng thời gian lãnh đạo công ty phải giữ cổ phiếu sau khi công ty lên sàn. Quy định này ngăn cảnh người trong cuộc bán ra ngay khi cổ phiếu vừa có thanh khoản. Bài viết giải thích mức giữ bắt buộc, ai phải cam kết và các loại hạn chế chuyển nhượng khác. Văn bản được rà đến ngày 02/10/2026.

Lockup period người nội bộ

Văn bản pháp luật Việt Nam không dùng cụm "lockup period". Thay vào đó, luật dùng hai cách gọi.

Cách thứ nhất là cam kết nắm giữ, gắn với điều kiện niêm yết cổ phiếu. Căn cứ là điểm đ khoản 1 Điều 109 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Nghị định này đã được sửa bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP, nhưng điểm đ vẫn giữ nguyên.

Cách thứ hai là hạn chế chuyển nhượng, gắn với từng loại cổ phiếu. Ví dụ là cổ phần của cổ đông sáng lập, cổ phiếu chào bán riêng lẻ và cổ phiếu phát hành cho người lao động. Mỗi loại có thời hạn và căn cứ riêng.

Cam kết nắm giữ khi niêm yết

Theo điểm đ khoản 1 Điều 109, nhóm cổ đông là lãnh đạo phải cam kết hai giai đoạn. Đây là một trong các điều kiện để được niêm yết cổ phiếu.

Giai đoạn một kéo dài 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên trên sở. Trong giai đoạn này, họ phải giữ 100% số cổ phiếu đang sở hữu. Nói cách khác, mốc bắt đầu là phiên đầu tiên của cổ phiếu trên sàn.

Giai đoạn hai kéo dài 06 tháng tiếp theo. Họ phải giữ tối thiểu 50% số cổ phiếu đó. Như vậy, sau 06 tháng họ được bán tối đa một nửa. Sau 12 tháng, cam kết nắm giữ kết thúc.

Cam kết không tính phần cổ phiếu sở hữu nhà nước do các cá nhân này đại diện nắm giữ.

Ai phải cam kết, ai không

Điểm đ liệt kê các cổ đông là cá nhân, hoặc tổ chức có người đại diện giữ các chức danh sau. Đó là chủ tịch và thành viên hội đồng quản trị, trưởng ban và thành viên ban kiểm soát. Danh sách còn có tổng giám đốc, phó tổng giám đốc, kế toán trưởng, giám đốc tài chính. Chức danh quản lý tương đương do đại hội cổ đông bầu hoặc hội đồng quản trị bổ nhiệm cũng thuộc diện này.

Ngoài ra, cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên cũng phải cam kết. Ví dụ, vợ của chủ tịch nắm 6% cổ phiếu sẽ phải giữ như chủ tịch.

Danh sách này hẹp hơn định nghĩa người nội bộ tại khoản 45 Điều 4 Luật Chứng khoán. Thư ký công ty hay người được ủy quyền công bố thông tin là người nội bộ. Tuy vậy, họ không có tên trong điểm đ. Người có liên quan nắm dưới 5% cũng không thuộc diện phải cam kết.

Lockup người nội bộ: hạn chế khác

Ngoài cam kết khi niêm yết, nhà đầu tư thường gặp ba loại hạn chế khác.

Cổ đông sáng lập bị hạn chế 03 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Căn cứ là khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14. Trong thời gian này, họ chỉ được bán cho người ngoài nếu đại hội cổ đông chấp thuận.

Cổ phiếu chào bán riêng lẻ bị hạn chế giao dịch, chuyển nhượng tối thiểu 03 năm với nhà đầu tư chiến lược. Với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, thời hạn là tối thiểu 01 năm. Căn cứ là điểm c khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán, đã sửa bởi Luật 56/2024/QH15.

Cổ phiếu phát hành cho người lao động bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt. Căn cứ là khoản 8 Điều 64 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, đã sửa năm 2025.

Hết lockup, người nội bộ công bố

Hết thời hạn cam kết không có nghĩa là người nội bộ được bán tự do. Họ vẫn phải công bố trước và sau giao dịch theo Điều 33 Thông tư 96/2020/TT-BTC. Bài này trích thông tư theo Văn bản hợp nhất 10/VBHN-BTC năm 2026.

Ngưỡng áp dụng là giá trị dự kiến từ 50 triệu đồng trong ngày. Mốc theo tháng là 200 triệu đồng, tính theo mệnh giá. Họ báo trước tối thiểu 03 ngày làm việc và giao dịch trong tối đa 30 ngày.

Cổ đông sáng lập trong thời gian hạn chế có thủ tục riêng tại Điều 32 của thông tư. Họ báo cáo tối thiểu 03 ngày làm việc trước khi giao dịch. Nếu bán cho người không phải cổ đông sáng lập, họ phải gửi kèm nghị quyết đại hội cổ đông chấp thuận.

Kiểm tra lockup người nội bộ

Khi đăng ký niêm yết, công ty nộp danh sách người nội bộ và người có liên quan kèm thời gian bị hạn chế chuyển nhượng. Hồ sơ còn có văn bản cam kết nắm giữ của nhóm lãnh đạo (điểm c, d khoản 1 Điều 110 Nghị định 155/2020/NĐ-CP). Phần công khai cho nhà đầu tư là bản cáo bạch niêm yết. Đây là tài liệu nên đọc đầu tiên khi một cổ phiếu mới lên sàn.

Với cổ phiếu niêm yết bổ sung có hạn chế chuyển nhượng, tổ chức niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch cho phần cổ phiếu này. Ngày đó là một thời điểm xác định sau khi hết thời gian hạn chế. Căn cứ là điểm c khoản 7 Điều 114 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, đã sửa bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP. Thông báo của sở vì vậy cho biết khi nào lượng cổ phiếu này được giao dịch.

Ngày hết hạn chế là mốc nguồn cung có thể tăng, nhưng không chắc sẽ có lệnh bán. Hãy đọc thêm báo cáo đăng ký giao dịch của người nội bộ. Kiến thức nền có ở bài cổ phiếu là gì và công ty cổ phần là gì. Quy định có thể được sửa đổi, hãy đọc văn bản hợp nhất mới nhất trên cổng của Chính phủ.

Nội dung bài viết chỉ để tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư hay tư vấn pháp lý.