Đại hội cổ đông: quy định triệu tập, nghị quyết và thay đổi điều lệ

Đại hội cổ đông: quy định triệu tập, nghị quyết và thay đổi điều lệ

Đại hội cổ đông công ty là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Bài này tóm tắt cách triệu tập, tỷ lệ thông qua nghị quyết và việc thay đổi điều lệ. Căn cứ chính là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, trích theo Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH. Công ty đại chúng chịu thêm Nghị định 155/2020/NĐ-CP và Thông tư 96/2020/TT-BTC. Văn bản được rà đến ngày 02/10/2026.

Đại hội cổ đông quyết định gì

Đại hội gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết (khoản 1 Điều 138). Khoản 2 liệt kê các quyền chính. Đại hội thông qua định hướng phát triển. Đại hội quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần. Đại hội bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị và kiểm soát viên. Đại hội cũng thông qua báo cáo tài chính hằng năm và quyết định sửa đổi điều lệ.

Một số quyền gắn với quy mô tài sản. Đầu tư hoặc bán tài sản từ 35% tổng tài sản do đại hội quyết định. Điều lệ có thể đặt tỷ lệ khác. Việc mua lại trên 10% số cổ phần đã bán của mỗi loại cũng vậy. Tổ chức lại và giải thể công ty cũng thuộc đại hội.

Điều 139 chia cuộc họp thành hai loại. Họp thường niên diễn ra mỗi năm một lần, trong 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị được gia hạn khi cần, nhưng không quá 06 tháng. Họp bất thường diễn ra khi có nhu cầu. Địa điểm họp là nơi chủ tọa dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

Họp thường niên thảo luận kế hoạch kinh doanh năm và báo cáo tài chính. Đại hội nghe báo cáo của hội đồng quản trị và ban kiểm soát. Đại hội cũng quyết định mức cổ tức cho mỗi cổ phần (khoản 3 Điều 139).

Triệu tập đại hội cổ đông công ty

Hội đồng quản trị triệu tập cả họp thường niên và họp bất thường (khoản 1 Điều 140). Họp bất thường xảy ra khi hội đồng thấy cần thiết. Nó cũng xảy ra khi hội đồng hoặc ban kiểm soát thiếu thành viên so với mức tối thiểu. Ban kiểm soát cũng có quyền yêu cầu. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông từ 05% cổ phần phổ thông cũng được yêu cầu. Căn cứ là khoản 3 Điều 115.

Điều 140 đặt thời hạn 30 ngày cho từng bước. Hội đồng quản trị phải triệu tập trong 30 ngày, trừ khi điều lệ quy định khác. Nếu hội đồng không làm, ban kiểm soát thay thế trong 30 ngày tiếp theo. Nếu ban kiểm soát cũng không làm, cổ đông hoặc nhóm từ 05% được triệu tập thay công ty. Công ty hoàn lại chi phí hợp lý.

Các mốc quanh ngày họp nằm ở nhiều điều khác nhau. Danh sách cổ đông có quyền dự họp lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời. Căn cứ là khoản 1 Điều 141. Thông báo mời họp gửi chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc. Điều lệ có thể quy định dài hơn (khoản 1 Điều 143). Kèm theo là chương trình, tài liệu, dự thảo nghị quyết và phiếu biểu quyết.

Cổ đông từ 05% được kiến nghị đưa vấn đề vào chương trình. Kiến nghị bằng văn bản, đến công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Căn cứ là khoản 2 Điều 142. Sau cuộc họp, công ty thông báo nghị quyết cho cổ đông trong 15 ngày. Căn cứ là khoản 5 Điều 148.

Nghĩa vụ riêng công ty đại chúng

Công ty đại chúng phải công bố thông tin sớm hơn. Công ty phải công bố việc lập danh sách cổ đông có quyền dự họp. Thời hạn tối thiểu là 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng. Căn cứ là khoản 1 Điều 273 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Điểm b khoản 4 Điều 11 Thông tư 96/2020/TT-BTC nhắc lại mốc này.

Về tài liệu, công ty công bố tối thiểu 21 ngày trước ngày khai mạc. Căn cứ là điểm a khoản 3 Điều 10 Thông tư 96/2020/TT-BTC. Nơi công bố là website của công ty và của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Công ty niêm yết còn công bố trên trang của Sở giao dịch chứng khoán. Thông báo phải có đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp.

Khoản 4 Điều 273 Nghị định 155/2020/NĐ-CP đặt nghĩa vụ cho người điều hành. Thành viên hội đồng quản trị và ban kiểm soát phải dự họp thường niên để trả lời cổ đông. Nếu vắng vì bất khả kháng, họ báo cáo bằng văn bản. Nếu ý kiến kiểm toán là ngoại trừ trọng yếu, trái ngược hoặc từ chối, công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán dự họp.

Nghị quyết của đại hội bất thường phải được công bố trong 24 giờ. Căn cứ là điểm c khoản 1 Điều 11 Thông tư 96/2020/TT-BTC. Nội dung đã thông qua mà chưa thực hiện phải được báo cáo tại kỳ họp thường niên gần nhất. Căn cứ là khoản 2 Điều 272 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Điều kiện họp và nghị quyết

Điều 145 đặt ba lần họp. Lần thứ nhất cần cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết. Lần thứ hai cần từ 33%, với thông báo gửi trong 30 ngày. Lần thứ ba gửi thông báo trong 20 ngày và tiến hành không phụ thuộc tổng số phiếu. Điều lệ có thể quy định tỷ lệ cụ thể khác.

Điều 148 chia nghị quyết thành hai nhóm tỷ lệ. Nhóm quan trọng cần từ 65% tổng số phiếu của cổ đông dự họp và biểu quyết. Nhóm này gồm loại cổ phần, ngành nghề và cơ cấu tổ chức quản lý. Nó cũng gồm đầu tư hoặc bán tài sản từ 35%, tổ chức lại và giải thể.

Các nghị quyết còn lại cần trên 50% tổng số phiếu. Ví dụ là thông qua báo cáo tài chính hay sửa điều lệ. Điều lệ có thể quy định tỷ lệ khác cho cả hai nhóm. Nghị quyết thay đổi bất lợi quyền cổ đông ưu đãi cần từ 75% cổ phần ưu đãi loại đó tán thành.

Việc bầu hội đồng quản trị và ban kiểm soát dùng phương thức bầu dồn phiếu. Điều lệ có thể quy định khác (khoản 3 Điều 148). Khi lấy ý kiến bằng văn bản, nghị quyết cần trên 50% phiếu của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Căn cứ là khoản 4 Điều 148.

Thay đổi điều lệ tại đại hội

Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ thuộc đại hội đồng cổ đông (điểm đ khoản 2 Điều 138). Nghị quyết này phải thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp, trừ khi điều lệ quy định khác (khoản 2 Điều 147). Khi điều lệ không có quy định khác, hội đồng quản trị không được lấy ý kiến bằng văn bản. Căn cứ là khoản 1 Điều 149.

Về tỷ lệ, sửa điều lệ không nằm trong danh sách tại khoản 1 Điều 148. Vì vậy nghị quyết cần trên 50% tổng số phiếu của cổ đông dự họp và biểu quyết. Điều lệ có thể đặt tỷ lệ khác. Điều lệ công ty đại chúng không được trái Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Căn cứ là khoản 1 Điều 270.

Công ty đại chúng phải công bố việc sửa đổi điều lệ trong 24 giờ. Căn cứ là điểm e khoản 1 Điều 11 Thông tư 96/2020/TT-BTC. Điều lệ cũng phải đăng trên website của công ty (điểm a khoản 2 Điều 176 Luật Doanh nghiệp). Quyền của cổ đông khi điều lệ đổi nằm ở bài về sửa đổi điều lệ công ty.

Biên bản, hủy nghị quyết

Điều 150 yêu cầu ghi biên bản mọi cuộc họp. Biên bản lập bằng tiếng Việt và phải thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản gửi đến tất cả cổ đông trong 15 ngày kể từ ngày họp kết thúc.

Nghị quyết có hiệu lực từ ngày thông qua hoặc từ thời điểm ghi trong nghị quyết (khoản 1 Điều 152). Cổ đông không đồng ý có đường xử lý. Trong 90 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết, cổ đông hoặc nhóm cổ đông từ 05% được yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy. Căn cứ là Điều 151. Lý do gồm trình tự, thủ tục vi phạm nghiêm trọng. Lý do khác là nội dung vi phạm pháp luật hay điều lệ.

Khi có yêu cầu hủy, nghị quyết vẫn có hiệu lực cho đến khi quyết định hủy có hiệu lực. Căn cứ là khoản 3 Điều 152. Ngoại lệ là nghị quyết thông qua bằng 100% cổ phần có quyền biểu quyết. Nghị quyết đó hợp pháp, kể cả khi trình tự triệu tập vi phạm (khoản 2 Điều 152).

Nội dung bài viết chỉ để tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư hay tư vấn pháp lý.