Bổ sung thành viên hội đồng quản trị: quy trình giữa các kỳ họp

Bổ sung thành viên hội đồng quản trị: quy trình giữa các kỳ họp

Bổ sung hội đồng quản trị là việc bầu thêm thành viên khi hội đồng thiếu người giữa hai kỳ đại hội thường niên. Luật Doanh nghiệp không cho hội đồng tự chọn người thay thế. Việc bầu thuộc đại hội đồng cổ đông, và có hạn triệu tập riêng theo từng tình huống. Bài này trích Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH) và Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Văn bản được rà đến ngày 02/10/2026.

Khi nào bổ sung hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên, số cụ thể do điều lệ quy định. Căn cứ là khoản 1 Điều 154. Khi có người rời hội đồng, luật phân ba tình huống phải bổ sung.

Tình huống thứ nhất là hội đồng thiếu người so với mức tối thiểu của pháp luật. Hội đồng quản trị phải triệu tập đại hội bất thường trong 30 ngày kể từ ngày xảy ra sự kiện. Điều lệ có thể quy định khác. Căn cứ là điểm b khoản 1 và khoản 2 Điều 140. Nếu không triệu tập, chủ tịch và các thành viên hội đồng phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

Tình huống thứ hai là số thành viên giảm quá một phần ba so với số quy định trong điều lệ. Hội đồng triệu tập đại hội trong 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba. Căn cứ là điểm a khoản 4 Điều 160. Ví dụ giả định: điều lệ quy định 9 thành viên. Một phần ba là 3 người. Hội đồng phải triệu tập khi mất từ 4 người trở lên, tức còn 5 người trở xuống.

Tình huống thứ ba là thành viên độc lập giảm, không còn đủ tỷ lệ theo điểm b khoản 1 Điều 137. Căn cứ là điểm b khoản 4 Điều 160. Một thành viên độc lập mất điều kiện phải báo hội đồng và đương nhiên mất tư cách độc lập từ ngày đó. Hội đồng báo việc này tại đại hội gần nhất. Hoặc hội đồng triệu tập đại hội để bầu bổ sung hay thay thế trong 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo. Căn cứ là khoản 3 Điều 155.

Các trường hợp còn lại không gấp. Đại hội bầu người thay thế người bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất. Căn cứ là điểm c khoản 4 Điều 160. Khi cả hội đồng hết nhiệm kỳ mà chưa có người mới, các thành viên cũ làm tiếp. Họ làm đến khi người mới tiếp quản. Căn cứ là khoản 3 Điều 154.

Bổ sung hội đồng: miễn nhiệm

Nhiều lần bổ sung xuất phát từ việc có người rời ghế. Điều 160 chia thành hai cách, đều do đại hội đồng cổ đông quyết định.

Miễn nhiệm áp dụng khi thành viên không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo Điều 155. Nó cũng áp dụng khi có đơn từ chức và được chấp thuận, hoặc theo trường hợp trong điều lệ. Căn cứ là khoản 1 Điều 160.

Bãi nhiệm áp dụng khi thành viên không tham gia hoạt động của hội đồng trong 06 tháng liên tục. Ngoại lệ là trường hợp bất khả kháng. Điều lệ cũng có thể quy định thêm lý do (khoản 2 Điều 160).

Ngoài hai trường hợp trên, đại hội vẫn có quyền thay thế, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm khi xét thấy cần thiết. Căn cứ là khoản 3 Điều 160. Đại hội cũng xem xét xử lý thành viên vi phạm gây thiệt hại cho công ty và cổ đông. Căn cứ là điểm h khoản 2 Điều 138.

Đề cử ứng viên

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần phổ thông được đề cử người vào hội đồng quản trị. Điều lệ có thể hạ tỷ lệ này. Nhóm cổ đông phải báo việc họp nhóm cho cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc đại hội. Căn cứ là khoản 5 Điều 115.

Nếu số ứng viên đề cử còn thiếu, hội đồng quản trị, ban kiểm soát và cổ đông khác đề cử bổ sung. Với công ty đại chúng, hội đồng đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo điều lệ. Việc giới thiệu phải được công bố rõ trước khi đại hội biểu quyết. Căn cứ là khoản 3 Điều 274 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Ứng viên phải đáp ứng tiêu chuẩn tại khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp. Họ phải có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm quản trị kinh doanh. Họ không thuộc nhóm bị cấm quản lý doanh nghiệp tại khoản 2 Điều 17. Ứng viên thành viên độc lập phải đáp ứng thêm năm điều kiện tại khoản 2 Điều 155.

Công ty đại chúng còn có quy định riêng. Thành viên hội đồng chỉ được đồng thời ngồi hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên của tối đa 05 công ty khác. Chủ tịch hội đồng không được kiêm tổng giám đốc. Căn cứ là khoản 2, 3 Điều 275 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Khoản 3 đã được Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa.

Thủ tục bầu và công bố thông tin

Bầu thành viên hội đồng phải thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp đại hội, trừ khi điều lệ quy định khác. Căn cứ là điểm d khoản 2 Điều 147. Nếu điều lệ không quy định khác, hội đồng cũng không được thay bằng lấy ý kiến bằng văn bản. Căn cứ là khoản 1 Điều 149. Nếu điều lệ không quy định khác, việc bầu dùng phương thức bầu dồn phiếu (khoản 3 Điều 148).

Công ty đại chúng phải công bố thông tin ứng viên trên website tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc đại hội. Ứng viên phải cam kết bằng văn bản về tính trung thực của thông tin cá nhân. Thông tin gồm họ tên, ngày sinh, trình độ và quá trình công tác. Thông tin còn gồm chức danh quản lý khác và lợi ích liên quan tới công ty. Căn cứ là khoản 1 Điều 274.

Sau khi bầu, công ty đại chúng công bố nghị quyết đại hội bất thường trong 24 giờ. Căn cứ là điểm c khoản 1 Điều 11 Thông tư 96/2020/TT-BTC. Thay đổi, bổ nhiệm mới hay bãi nhiệm người nội bộ cũng công bố trong 24 giờ. Công ty còn gửi Bản cung cấp thông tin của người nội bộ mới. Nơi nhận là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán. Căn cứ là điểm l khoản 1 Điều 11.

Thành viên hội đồng quản trị thuộc nhóm người nội bộ. Căn cứ là điểm a khoản 45 Điều 4 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.

Kiến thức nền về cổ đông có ở bài học công ty cổ phần là gì và cổ phiếu là gì. Điều lệ của mỗi công ty có thể quy định chi tiết hơn, hãy đọc điều lệ. Luật cũng có thể được sửa đổi, hãy đọc văn bản hợp nhất mới nhất trên cổng của Chính phủ.

Nội dung bài viết chỉ để tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư hay tư vấn pháp lý.