Thay đổi gì trong Luật Chứng khoán 2024: những điều chỉnh chính về chào bán và giao dịch

Thay đổi gì trong Luật Chứng khoán 2024: những điều chỉnh chính về chào bán và giao dịch

Luật chứng khoán 2024 sửa đổi thực chất là Luật số 56/2024/QH15, không phải một bộ luật chứng khoán mới. Văn bản này sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14. Bài viết chỉ đi vào các điểm đã thay đổi, kèm điều khoản gốc để bạn tự tra. Văn bản được rà đến ngày 02/10/2026.

Luật chứng khoán 2024 sửa đổi là văn bản nào

Tên đầy đủ của Luật 56/2024/QH15 khá dài. Đó là Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Luật Kế toán, Luật Kiểm toán độc lập, Luật Ngân sách nhà nước, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công, Luật Quản lý thuế, Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật Dự trữ quốc gia, Luật Xử lý vi phạm hành chính. Một văn bản sửa cùng lúc chín luật.

Quốc hội khóa XV thông qua luật tại kỳ họp thứ 8, ngày 29/11/2024. Luật có 11 điều. Riêng Điều 1 dành cho Luật Chứng khoán, gồm 20 khoản. Các điều còn lại sửa những luật khác và quy định hiệu lực, chuyển tiếp. Phần dưới đây trích theo dạng "khoản X Điều 1 Luật 56/2024/QH15".

Bố cục và khái niệm gốc nằm ở bài toàn cảnh Luật Chứng khoán 2019 trong cùng loạt. Bài này không nhắc lại phần đó.

Mốc hiệu lực của luật chứng khoán 2024 sửa đổi

Điều 10 Luật 56/2024/QH15 chia hiệu lực thành nhiều mốc. Với phần Luật Chứng khoán, có hai mốc cần nhớ.

Điều 11 có quy định chuyển tiếp. Trái phiếu riêng lẻ chào bán trước 01/01/2026 và còn dư nợ vẫn theo luật cũ. Điều này kéo dài đến khi trả đủ gốc, lãi. Hồ sơ chào bán ra công chúng nộp đầy đủ trước 01/01/2025 cũng tiếp tục theo Luật 54/2019/QH14.

Thao túng thị trường được định nghĩa rõ

Đây là thay đổi gần nhất với người giao dịch hằng ngày. Khoản 1 Điều 1 bổ sung khoản 49 vào Điều 4. Khoản mới định nghĩa thao túng thị trường bằng sáu nhóm hành vi. Khoản 5 Điều 1 sửa khoản 3 Điều 12, cấm gọn "thực hiện hành vi thao túng thị trường chứng khoán".

Ba hành vi trong định nghĩa mới đáng chú ý. Thứ nhất là đặt lệnh mua và bán cùng loại chứng khoán trong cùng ngày mà không chuyển quyền sở hữu thực sự. Thứ hai là liên tục mua hoặc bán với khối lượng chi phối lúc mở cửa hoặc đóng cửa để thao túng giá. Thứ ba là bình luận về một mã trên phương tiện thông tin đại chúng. Hành vi này bị tính khi người nói đã giao dịch và nắm vị thế mã đó.

Hành vi thứ ba liên quan trực tiếp tới người hay bình luận cổ phiếu trên mạng. Luật mô tả hành vi theo trình tự: giao dịch, nắm vị thế, rồi phát ngôn nhằm tác động đến giá. Các hành vi còn lại gồm tạo cung cầu giả tạo, cấu kết lôi kéo người khác và tung tin sai sự thật.

Nhà đầu tư chuyên nghiệp và trái phiếu riêng lẻ

Khoản 3 Điều 1 bổ sung ba điểm vào Điều 11. Điểm e mới đưa nhà đầu tư nước ngoài vào danh sách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Nhóm này gồm cá nhân quốc tịch nước ngoài và tổ chức lập theo pháp luật nước ngoài. Họ phải đang đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Khoản 1a và 1b mới phân biệt tổ chức với cá nhân. Nhà đầu tư chuyên nghiệp là tổ chức được mua, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Cá nhân chuyên nghiệp chỉ được mua trái phiếu riêng lẻ có xếp hạng tín nhiệm. Trái phiếu đó còn phải có tài sản bảo đảm, hoặc có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng. Quy định này áp dụng từ 01/01/2026.

Khoản 9 Điều 1 sửa Điều 31 cho khớp. Đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng chỉ dành cho nhà đầu tư chuyên nghiệp là tổ chức. Cá nhân chuyên nghiệp chỉ tham gia khi trái phiếu thuộc trường hợp tại khoản 1b. Trái phiếu riêng lẻ chỉ được giao dịch, chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chuyên nghiệp. Một con đường thành nhà đầu tư chuyên nghiệp là có chứng chỉ hành nghề chứng khoán. Kiến thức nền nằm ở bài trái phiếu.

Với cổ phiếu chào bán riêng lẻ, thời gian hạn chế vẫn là tối thiểu 3 năm với nhà đầu tư chiến lược. Với nhà đầu tư chuyên nghiệp, thời gian này vẫn là tối thiểu 1 năm. Điểm khác là luật mới hạn chế cả "giao dịch, chuyển nhượng", thay vì chỉ "chuyển nhượng" như trước. Phương án phát hành cũng phải nêu số lượng cổ phiếu và giá chào bán, hoặc nguyên tắc xác định giá.

Chào bán ra công chúng và công ty đại chúng

Khoản 6 Điều 1 sửa điểm d khoản 2 Điều 15. Đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng để làm dự án phải bán được tối thiểu 70% số cổ phiếu dự kiến. Ngoại lệ là chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ. Doanh nghiệp còn phải có phương án bù phần vốn thiếu cho dự án.

Khoản 7 Điều 1 bổ sung hồ sơ chào bán lần đầu ra công chúng. Doanh nghiệp phải nộp báo cáo vốn điều lệ đã góp, được kiểm toán độc lập. Khoản 10 Điều 1 thêm Điều 31a và 31b. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước được đình chỉ đợt chào bán riêng lẻ tối đa 60 ngày. Trong một số trường hợp, đợt chào bán bị hủy bỏ.

Khoản 11 Điều 1 sửa điểm a khoản 1 Điều 32. Từ 01/01/2026, công ty cần thêm vốn chủ sở hữu từ 30 tỷ đồng. Điều kiện vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng vẫn giữ. Điều kiện 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm tối thiểu 10% cổ phiếu biểu quyết vẫn giữ.

Khoản 15 Điều 1 viết lại các trường hợp hủy tư cách công ty đại chúng. Công ty bị hủy tư cách nếu hai năm liên tục không công bố báo cáo tài chính năm đã kiểm toán. Hai năm liên tục không công bố nghị quyết đại hội cổ đông thường niên cũng bị hủy. Nhà đầu tư nắm cổ phiếu của công ty nhỏ, ít minh bạch nên theo dõi các mốc này.

Luật chứng khoán 2024 sửa đổi và hạ tầng sau giao dịch

Khoản 17 Điều 1 cho phép Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam lập công ty con. Việc này cần Bộ Tài chính chấp thuận. Khoản 19 Điều 1 sửa khoản 1 Điều 63. Việc bù trừ, xác định nghĩa vụ thanh toán tiền và chứng khoán đi qua tổng công ty hoặc công ty con của nó. Khoản 20 Điều 1 bãi bỏ Điều 23 và khoản 3 Điều 48. Cùng luật này, khoản 4 Điều 1 bổ sung Điều 11a về trách nhiệm của bên lập và xác nhận hồ sơ.

Bảng dưới tóm tắt các khoản đã nêu.

Văn bản hướng dẫn ban hành sau năm 2024

Ngày 11/9/2025, Chính phủ ban hành Nghị định 245/2025/NĐ-CP. Nghị định sửa đổi, bổ sung Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Chứng khoán. Theo Điều 4, nghị định có hiệu lực từ ngày ký.

Khoản 38 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP thêm Điều 111a vào Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Điều này cho phép đăng ký niêm yết cổ phiếu đồng thời với chào bán lần đầu ra công chúng. Trong trường hợp này, ngày giao dịch đầu tiên không quá 30 ngày kể từ khi sở giao dịch chấp thuận niêm yết. Khoản 1 Điều 1 nghị định này còn định nghĩa tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập. Đó là Moody's, Standard & Poor's, Fitch Ratings. Ngoài ra còn có doanh nghiệp xếp hạng được Bộ Tài chính cấp giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh.

Nội dung bài viết chỉ để tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư hay tư vấn pháp lý.